中信证券股份有限公司关于益方生物科技（上海）股份有限公司
   使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换
                               的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为益方生
物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“益方生物”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等有关规定，对益方生物使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 1 日出具的《关于同意益方生
物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
682 号），公司获准向社会公开发行人民币发行普通股 11,500 万股，每股发行价
格为人民币 18.12 元，募集资金总额为 208,380.00 万元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币 10,164.66 万元，不含
税）后，募集资金净额为 198,215.34 万元。上述资金已全部到位，经普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（普华永道中天验字
(2022)第 0542 号）。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    （二）募投项目的基本情况

    根据公司披露的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟
投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的公告》，由于首次公开发行募集资金净额低于《益方生物科技（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资
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金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际
情况，首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用并调整后将投资于以下项目：

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                                              调整前拟投入募    调整后拟投入募
 序号          项目名称       项目总投资
                                                  集资金            集资金
     1      新药研发项目         189,976.00        189,976.00        155,921.90
     2    总部基地建设项目        50,960.00         50,960.00         42,293.44
            合计                 240,936.00        240,936.00        198,215.34

     二、使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因

     为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟在募投
项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款，并后续从
募集资金专户划转等额募集资金至实施主体的自有资金账户进行置换。等额置换
具体原因为：募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬
费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的
操作要求，员工薪酬支付、个税及社会保险代扣不能通过募集资金专户直接支付，
应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投
项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符
合相关要求。

     为确保募投项目款及时支付，保障募投项目顺利推进，公司拟根据实际情况
先以自筹资金支付上述募投项目相关款项，后续按月度统计以自筹资金支付募投
项目款项金额，每季度结束后定期从募集资金专户支取相应款项转至实施主体的
自有资金账户，等额置换公司自筹资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同
募投项目使用资金。

     三、使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作流
程

     为确保部分自筹资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用自筹资金先行
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：

     1、公司建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集
资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。


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    2、公司财务部门每月度统计研发人员在募投项目的薪酬情况，其中研发人员
的薪酬情况会根据研发部门统计的募投项目投入工时以及人力资源部门提供的
研发人员薪酬情况进行募投项目费用归集，财务部门汇总上述费用，按季度编制
以自筹资金支付募投项目款项的汇总表。

    3、财务部门按季度将以自筹资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，经
公司付款流程审批后，再将以自筹资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额
划转至实施主体的自有资金账户。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐
机构的核查与问询。

    四、对公司的影响

    本次使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换不会对
募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金管理的有关规定。

    五、相关决策程序

    公司于 2022 年 10 月 25 日召开第一届董事会 2022 年第七次会议、第一届监
事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项
后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集
资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募投项目部分
款项后续以募集资金等额置换，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立
意见。上述事项无需提交股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    本次使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项，
未涉及募集资金的投向、用途的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不会
对募投项目的实施产生实质性的影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
                                    3
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。

    综上，公司独立董事一致同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换。

    （二）监事会意见

    本次使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项，
未涉及募集资金的投向、用途的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不会
对募投项目的实施产生实质性的影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。

    综上，公司监事会同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换。

    七、保荐机构核查意见

    本次使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项
经公司第一届董事会 2022 年第七次会议、第一届监事会 2022 年第三次会议审议
通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和
《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次使用自
筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项不存在变相改变
募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公
司和股东利益的情形。

    （以下无正文）




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