上海石门一路 288 号
                                                                                                                  兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                      邮编：200041
                                                                                                                        电话：（86-21）5298 5488
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                                                                                                                                junhesh@junhe.com




                                                  君合律师事务所上海分所

                                  关于益方生物科技（上海）股份有限公司

                                  2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

           致：益方生物科技（上海）股份有限公司


                  君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益方生物科技（上海）股
           份有限公司（以下简称“公司”或“益方生物”）的委托，指派本所经办律师出席了
           公司于 2023 年 1 月 9 日在上海市浦东新区张衡路 1000 弄 63 号召开的 2023 年
           第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现本所根据《中
           华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
           等中国现行法律、法规和规范性文件（为本法律意见之目的，“中国法律”不包括
           香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）以及《益方生物科技（上
           海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股东大会议事规则
           的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。


                  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
           的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》
           的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
           内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
           见。


                  在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
           对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意
           见，而不对除此之外的任何问题发表意见。


北京总部    电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所    电话: (86-755) 2587-0765
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    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所书面同意，不得被任何人用于其
他任何目的或用途。


    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，并根据有关中国
法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对公司提供的
有关文件进行核查的过程中，本所假设：


1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提
    交给本所的文件都是真实、准确、完整的；


2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；


3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
    获得恰当、有效的授权；


4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、
    准确、完整的；及


5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不
    存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集和召开


    （一）本次股东大会的召集程序
    1、2022 年 12 月 23 日，公司召开第一届董事会 2022 年第八次会议，审议
通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 1
月 9 日召开益方生物科技（上海）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会。


    2 、2022 年 12 月 24 日，公司董事会以 公告形式在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《益方生物科技（上海）股份有限公司
关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的投票方
式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间，

                                   2
会议审议事项，投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法等内容。


    （二）本次股东大会的召开程序
    1、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。


    2、本次股东大会现场会议于 2023 年 1 月 9 日上午 9:00 在上海市浦东新区
张衡路 1000 弄 63 号召开。


    3、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    4、鉴于公司董事长 Yaolin Wang（王耀林）因故未能现场出席本次股东大会，
经公司半数以上董事书面推举，本次股东大会由公司董事 Yueheng Jiang（江岳恒）
主持，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定。


    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《益方生物科技（上海）股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。


    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格


    （一）本次股东大会的召集人资格
    1、本次股东大会的召集人为公司董事会。


    （二）出席本次股东大会的人员资格
    1、根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）的统计资料及相关
验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 7 名，代表公司
有效表决权的股份数为 171,843,230 股，占股权登记日公司有效表决权股份总数
的 29.8858%。
    根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参


                                     3
加本次股东大会投票的股东或股东代理人共计 15 名，代表公司有效表决权的股
份数为 36,187,559 股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的 6.2934%。


    2、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。


    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果


    （一）本次股东大会的表决程序
    1、本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。


    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本
次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。


    3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束
后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。


    4、对于涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的表决单独计票； 对
于涉及关联股东回避表决的议案，关联股东已回避表决。


    5、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。


    （二）本次股东大会的表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会表决情况如下：


                                     4
                                                表决结果
序
       议案内容                  占有效表                  占有效表
号                  同意票                       反对票               弃权票
                                 决股份                    决股份
      关于《益方
        生物科技
      （上海）股
        份有限公
      司 2022 年
 1.                207,954,185   99.9631%        76,604    0.0369%      0
        限制性股
        票激励计
      划（草案）》
          及其摘
        要的议案
      关于《益方
        生物科技
      （上海）股
        份有限公
      司 2022 年
 2.                207,954,185   99.9631%        76,604    0.0369%      0
        限制性股
        票激励计
        划实施考
        核管理办
      法》的议案
        关于提请
        股东大会
        授权董事
        会办理公
 3.                207,954,185   99.9631%        76,604    0.0369%      0
          司股权
        激励计划
        相关事宜
          的议案


      综上，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


四、结论意见


      综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次

                                            5
股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
                           （以下无正文）




                                  6