证券代码：688382         证券简称：益方生物         公告编号：2023-015



          益方生物科技（上海）股份有限公司
 关于修订《公司章程》及公司部分内部管理制度的
                                公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24

日召开第一届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》

《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于审议<信息披露暂缓与豁免事务

管理制度>的议案》及《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，具体如下：

    一、《公司章程》修订表
              修改前                              修改后
                                    第四十二条 股东大会是公司的权力
第四十二条 股东大会是公司的权力     机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：            （一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计    划；
划；                                （二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任    的董事、监事，决定有关董事、监事
的董事、监事，决定有关董事、监事    的报酬事项；
的报酬事项；                        （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；        （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；          （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预算    方案、决算方案；
方案、决算方案；                    （六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方案    和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；                    （七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资本    作出决议；
作出决议；                          （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；      （九）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、清    算或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；       （十）修改本章程；
（十）修改本章程；                 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事   务所作出决议；
务所作出决议；                     （十二）公司与关联人发生的交易金
（十二）审议批准本章程第四十三条   额（提供担保除外）占公司最近一期
规定的担保事项；                   经审计总资产或市值 1%以上，且超过
（十三）审议批准公司在一年内购     3,000 万元的关联交易；
买、出售重大资产所涉及的资产总额   （十三）审议批准本章程第四十三条
或者成交金额超过公司最近一期经审   规定的担保事项；
计总资产 30%的事项；               （十四）审议批准公司在一年内购
（十四）审议批准变更募集资金用途   买、出售重大资产所涉及的资产总额
事项；                             或者成交金额超过公司最近一期经审
（十五）审议批准股权激励计划和员   计总资产 30%的事项；
工持股计划；                       （十五）审议批准变更募集资金用途
（十六）审议批准公司首次公开发行   事项；
股票并上市方案；                   （十六）审议批准股权激励计划和员
（十七）审议批准法律、行政法规、   工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大   （十七）对公司因本章程第二十四条
会决定的其他事项。                 第（一）项、第（二）项规定的情形
……                               收购本公司股份作出决议；
                                   （十八）审议批准法律、行政法规、
                                   部门规章或本章程规定应当由股东大
                                   会决定的其他事项。
                                   ……
第四十三条 公司下列对外担保行      第四十三条 公司下列对外担保行
为，须在董事会审议通过后提交股东   为，须在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过：                     大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司    （一） 本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过本公司最近一   的对外担保总额，超过本公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任   期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；                           何担保；
（二） 公司连续 12 个月内对外担    （二） 公司的对外担保总额，超过
保总额，超过本公司最近一期经审计   本公司最近一期经审计总资产的 30%
总资产的 30%以后提供的任何担保；   以后提供的任何担保；
（三） 公司在连续 12 个月内担保    （三） 公司在连续 12 个月内担保金
金额超过公司最近一期经审计总资产   额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；                        30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担    （四） 为资产负债率超过 70%的担保
保对象提供的担保；                 对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过本公司最近    （五） 单笔担保额超过本公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；       一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关    （六） 对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；                   联方提供的担保；
（七） 监管机构规定的需经股东大    （七） 监管机构规定的需经股东大
会审议通过的其他担保情形；         会审议通过的其他担保情形；
（八） 法律、法规规定的其他事      （八） 法律、法规规定的其他事
项。                               项。
……                               ……
                                   第七十九条 下列事项由股东大会以
                                   普通决议通过：
第七十九条 下列事项由股东大会以
                                   （一）董事会和监事会的工作报告；
普通决议通过：
                                   （二）董事会拟定的利润分配方案和
（一）董事会和监事会的工作报告；
                                   弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
                                   （三）董事会和监事会成员的任免及
弥补亏损方案；
                                   其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及
                                   （四）公司年度预算方案、决算方
其报酬和支付方法；
                                   案；
（四）公司年度预算方案、决算方
                                   （五）公司年度报告；
案；
                                   （六）发行公司债券；
（五）公司年度报告；
                                   （七）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本
                                   （八）变更募集资金用途；
章程规定应当以特别决议通过以外的
                                   （九）除法律、行政法规规定或者本
其他事项。
                                   章程规定应当以特别决议通过以外的
                                   其他事项。
                                   第八十条 下列事项由股东大会以特
                                   别决议通过：
第八十条 下列事项由股东大会以特    （一）公司增加或者减少注册资本；
别决议通过：                       （二）公司的分立、合并、解散和清
（一）公司增加或者减少注册资本；   算或者变更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散和清   （三）本章程的修改；
算或者变更公司形式；               （四）公司在一年内购买、出售重大
（三）本章程的修改；               资产或者担保金额超过公司最近一期
（四）公司在一年内购买、出售重大   经审计总资产 30%的；
资产或者担保金额超过公司最近一期   （五）公司与关联人发生的交易金额
经审计总资产 30%的；               （提供担保除外）占公司最近一期经
（五）股权激励计划；               审计总资产或市值 1%以上，且超过
（六）法律、行政法规或本章程规定   3,000 万元的关联交易；
的，以及股东大会以普通决议认定会   （六）股权激励计划；
对公司产生重大影响的、需要以特别   （七）法律、行政法规或本章程规定
决议通过的其他事项。               的，以及股东大会以普通决议认定会
                                   对公司产生重大影响的、需要以特别
                                   决议通过的其他事项。
第一百四十二条 本章程第九十六条    第一百四十二条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用   关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。                   于高级管理人员。
公司高级管理人员应当参照本章程第   公司高级管理人员应当参照本章程第
九十九条和第九十九条的规定，履行   九十八条和第九十九条第（四）项、
忠实和勤勉义务。                   第（五）项及第（六）项的规定，履
                                     行忠实和勤勉义务。
第一百六十条 公司设监事会。监事      第一百六十条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1    会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选     人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事     举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或     会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共     者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会     同推举一名监事召集和主持监事会会
议。                                 议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名   监事会应当包括 1 名股东代表和 2 名
职工代表。监事会中的职工代表由公     职工代表。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会     司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，股东代     或者其他形式民主选举产生，股东代
表由股东大会选举产生。               表由股东大会选举产生。

   二、《募集资金管理制度》修订表
              修改前                                 修改后
                                     第五条 公司董事会应当负责建立、
                                     健全公司募集资金管理制度，对募集
                                     资金专户存储、使用、变更、监督和
第五条 公司董事会应当负责建立、
                                     责任追究等内容进行明确规定，并确
健全公司募集资金管理制度，对募集
                                     保该制度的有效实施。
资金专户存储、使用、变更、监督和
                                     募集资金投资项目通过公司的子公司
责任追究等内容进行明确规定，并确
                                     或公司控制的其他企业实施的，公司
保该制度的有效实施。
                                     应当确保该子公司或控制的其他企业
募集资金投资项目通过公司的子公司
                                     遵守本制度的规定。
或公司控制的其他企业实施的，公司
                                     未按规定使用募集资金或擅自变更募
应当确保该子公司或控制的其他企业
                                     集资金用途而未履行法定批准程序,
遵守本制度的规定。
                                     致使公司遭受损失的，相关责任人应
                                     依据有关法律、法规的规定承担包括
                                     但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1    第七条 公司应当在募集资金到位后 1
个月内与保荐机构、存放募集资金的     个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）     商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议（以下简称“协       签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：   议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放     （一）公司应当将募集资金集中存放
于专户中；                           于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉     （二）募集资金专户账号、该专户涉
及的募集资金项目、存放金额；         及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计     （三）公司一次或 12 个月以内累计
从专户支取的金额超过 5,000 万元或    从专户支取的金额超过 5,000 万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的     发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）     净额（以下简称“募集资金净额”）
的 10%的，公司及商业银行应当及时    的 20%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构；                      通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账    （四）商业银行每月向公司出具对账
单，并抄送保荐机构；                单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行    （五）保荐机构可以随时到商业银行
查询专户资料；                      查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银    （六）保荐机构的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐机构和商    行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方    业银行对公司募集资金使用的监管方
式；                                式；
（七）商业银行三次未及时向保荐机    （七）商业银行三次未及时向保荐机
构出具对账单或者通知专户大额支取    构出具对账单或者通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询    情况，以及存在未配合保荐机构查询
与调查专户资料情形的，公司可以终    与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户；        止协议并注销该募集资金专户；
（八）公司、商业银行、保荐机构的    （八）公司、商业银行、保荐机构的
权利、义务及违约责任。              权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时公告    公司应当在全部协议签订后及时公告
协议主要内容。                      协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目      公司通过控股子公司实施募投项目
的，应由公司、实施募投项目的控股    的，应由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签    子公司、商业银行和保荐机构共同签
署三方监管协议，公司及其控股子公    署三方监管协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。                司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止      上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起 1 个   的，公司应当自协议终止之日起 1 个
月内与相关当事人签订新的协议，并    月内与相关当事人签订新的协议，并
在上述协议签订后 2 个交易日内报上   在上述协议签订后 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告协议主要内    海证券交易所备案并公告协议主要内
容。                                容。
                                    第十七条 公司以募集资金置换预先
第十七条 公司以募集资金置换预先     已投入募投项目的自筹资金的，应当
已投入募投项目的自筹资金的，应当    经公司董事会审议通过、注册会计师
经公司董事会审议通过、注册会计师    出具鉴证报告及独立董事、监事会、
出具鉴证报告及独立董事、监事会、    保荐机构发表明确同意意见并履行信
保荐机构发表明确同意意见并履行信    息披露义务后方可实施。
息披露义务后方可实施。              公司已在发行申请文件中披露拟以募
公司已在发行申请文件中披露拟以募    集资金置换预先投入的自筹资金且预
集资金置换预先投入的自筹资金且预    先投入金额确定的，公司应当在董事
先投入金额确定的，公司应当在董事    会会议后 2 个交易日内报告上海证券
会会议后 2 个交易日内报告上海证券   交易所并公告。置换时间距募集资金
交易所并公告。置换时间距募集资金    到账时间不得超过六个月。
到账时间不得超过六个月。            募投项目实施过程中，涉及到使用募
                                    集资金支付员工工资及费用，由公司
                                   自有资金先行垫付，财务部每 3 个月
                                   统计一次，财务负责人和总经理审
                                   批，并于次月 10 日前与募集资金等
                                   额置换。审批及相关置换单据复印件
                                   财务部 3 个工作日内报证券事务部和
                                   审计部备案。

    除上述条款外，《公司章程》及公司《募集资金管理制度》中的其他条款内

容不变。《关于修订公司章程的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

尚需提交公司股东大会审议通过，修订后的《公司章程》及公司《募集资金管理

制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

    三、其他内部管理制度

    根据法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司实

际情况，公司制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》并修订了《信息披露

管理制度》，《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》及《信息披露管理制度》于

同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。



   特此公告。



                               益方生物科技（上海）股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 26 日