泛亚微透：上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-04
证券简称：泛亚微透 证券代码：688386
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏泛亚微透科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 3 月
目 录
一、 释义 ....................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................. 13
（一）对泛亚微透 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...................................................... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
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一、 释义
泛亚微透、本公司、
指 江苏泛亚微透科技股份有限公司
公司、上市公司
江苏泛亚微透科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泛亚微透提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对泛亚微透股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泛
亚微透的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
泛亚微透 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和泛亚微透的实际情况，对公司的激
励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计 103 人，约占公司员工总
数 332 人的 31.02%（截至 2021 年 12 月 31 日）。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用关系或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包括公司实际控制人张云先生及其女儿张晗女士。
公司将其纳入本激励计划的原因在于：
张云先生为公司董事长、总经理，是公司的核心管理者、核心技术人员，
对公司的技术研发、未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的
管理具有重大影响，起到积极影响作用。
张晗女士在公司担任国际业务负责人，主要面向海外业务，对公司海外业
务拓展起到了不可忽视的重要作用，带领公司的产品与创新技术与国际巨头展
开竞争，对海外市场的开拓起到积极影响。
同时，张云先生、张晗女士参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计
划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整
体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将张云先生、张晗女
士作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律监管指南》、
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
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除上述人员外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、
独立董事及监事。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
董事长、总经理、核心技
1 张云 中国 30.5 21.79% 0.44%
术人员
2 邹东伟 中国 董事 5.0 3.57% 0.07%
董事、副总经理、核心技
3 李建革 中国 5.0 3.57% 0.07%
术人员
4 王爱国 中国 董事、副总经理 3.0 2.14% 0.04%
5 王少华 中国 副总经理、董事会秘书 3.0 2.14% 0.04%
小计 46 33.21% 0.66%
二、核心技术人员
1 宋海民 中国 技术总监 1.0 0.71% 0.01%
小计 1.0 0.71% 0.01%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（97 人） 92.5 66.07% 1.32%
合计（103 人） 140 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，包含公司实际控制人张云先生及其女儿张晗女士，除此之外，本激励计划激励
对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计
划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。3、上表中数值若出
现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 140.00 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 7000.00 万股的 2.00%。
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（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 27.20 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 27.20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票价格为 27.20 元/股，该价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 51.79 元/股的 50%，
即 25.90 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股
票交易均价之一的 50%；
1)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 54.40 元/股的 50%，即
27.20 元/股；
2)本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价 69.14 元/股的 50%，即
34.57 元/股；
3)本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价 68.31 元/股的 50%，
即 34.16 元/股；
3、定价依据
本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、留住
关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发
展，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划
的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合
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理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，
本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司长期专注于膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍
生产品、密封件、挡水膜的研发与生产，是一家拥有自主研发及创新能力的新
材料供应商和解决方案提供商。在精密模切、ePTFE 膜制造、高性能干燥剂制
造等技术领域取得了大量科技成果。公司属于技术密集型行业，需要大量优秀
的研发人员以及行业专家的储备，以保证企业拥有持续的研发能力和自主创新
能力，本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在
行业竞争中获得人才优势。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第
十章之第 10.6 条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
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3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上
的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 净利润增长率
第一个归属期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长不低于 20%。
第二个归属期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长不低于 44%
第三个归属期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长不低于 72%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
若公司当年度未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度组织实施，
根据激励对象的绩效考核评分结果（X）确定个人层面归属比例，具体如下：
个人层面考核结果 X≥85 80≤X＜85 70≤X＜80 X＜70
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏泛亚微透科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对泛亚微透 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、泛亚微透不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、泛亚微透 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且泛亚微透承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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经核查，本独立财务顾问认为：泛亚微透 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：泛亚微透 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
泛亚微透 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：泛亚微透 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十条之
10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
泛亚微透 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股
本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
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经核查，本独立财务顾问认为：泛亚微透 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在泛亚微透
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 27.20 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 27.20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票价格为 27.20 元/股，该价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 51.79 元/股的 50%，
即 25.90 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股
票交易均价之一的 50%；
1）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 54.40 元/股的 50%，
即 27.20 元/股；
2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价 69.14 元/股的 50%，
即 34.57 元/股；
3）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价 68.31 元/股的 50%，
即 34.16 元/股；
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本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、留住
关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发
展，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划
的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合
理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，
本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司长期专注于膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）等微观多孔材料及其改性衍
生产品、密封件、挡水膜的研发与生产，是一家拥有自主研发及创新能力的新
材料供应商和解决方案提供商。在精密模切、ePTFE 膜制造、高性能干燥剂制
造等技术领域取得了大量科技成果。公司属于技术密集型行业，需要大量优秀
的研发人员以及行业专家的储备，以保证企业拥有持续的研发能力和自主创新
能力，本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在
行业竞争中获得人才优势。
经核查，本独立财务顾问认为：泛亚微透 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
江苏泛亚微透科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日止
该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求、公司层面业绩考核要求
和激励对象个人层面绩效考核要求。归属条件达到后，泛亚微透为满足归属条
件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限
制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：泛亚微透 2022 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业
会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公
司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的
公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为泛亚微透在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
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的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，泛亚微透本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
泛亚微透 2022 年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公
司章程的基本规定。核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标能够反映公司未来能带给
股东的可分配利润的增长速度，是公司盈利能力、企业成长性及股东回报能力
的最终体现，能够有效体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象。经
过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设
置的业绩考核目标为：以 2021 年净利润为基数，2022-2024 年净利润增长率分
别不低于 20%、44%、72%。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：泛亚微透本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
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（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、泛亚微透未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第 2 条规定的情形之
一的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上
的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
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便于论证分析，而从《江苏泛亚微透科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为泛亚微透本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，泛
亚微透股权激励计划的实施尚需泛亚微透股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏泛亚微透科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、《江苏泛亚微透科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
3、《江苏泛亚微透科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会
议相关事项的独立意见》
4、《江苏泛亚微透科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏泛亚微透科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 3 月 3 日
