泛亚微透：泛亚微透第三届董事会第十次会议决议公告2023-03-25
证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-007
江苏泛亚微透科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第三届董
事会第十次会议（以下简称“会议”）于2023年3月14日以直接送达、微信等方式发
出通知，并通过电话进行确认，会议于2022年3月24日以现场会议加视频方式召开。
会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张云先生主持，本次会议的召
集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合
法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》
经审议，报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益
出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，
勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和
规范运作。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。
公司现任独立董事许明强先生、钱技平先生、陈强先生向董事会提交了《2022
年度独立董事述职报告》,并将在公司 2022年年度股东大会上述职。
《泛亚微透2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》详见公
司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
1
报告期内，总经理带领公司管理层，协调各个部门展开工作，在推进公司日
常生产经营、技术研发、市场开拓和组织建设等方面均取得了一定的发展。董事
会同意通过其工作报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的
《泛亚微透2022年年度报告》及《泛亚微透2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红
利5.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为70,000,000.00股，以
此为基数计算，合计拟派发现金红利35,000,000.00（含税），占2022年度合并
报表中归属于母公司股东的净利润的111.66%。2022 年度公司不送红股，不进行
公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
公司董事会经审议认为：公司编制的《关于公司2022年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情况。
同意公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛
亚微透2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：
2
2023-011）。
6、审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《泛亚
微透2022年度内部控制评价报告》。
7、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
2022 年末，公司总资产为 89,172.78 万元，较年初增长 3.33%，归
属于上市公司股东的净资产为 61,754.33 万元，较年初增加 5.35%。公司
实现营业收入 36,446.43 万元，同比增长 15.11%，归属于母公司所有者的
净利润 3,134.49 万元，同比下降 52.79%。公司 2022 年度财务报表已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
8、审议通过了《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案如下：
（1）非独立董事薪酬
在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，薪
酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。
（2）独立董事薪酬
公司独立董事的津贴为人民币6万元/年（税前）。
（3）监事薪酬
在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，不领取监
事津贴，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。
（4）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领
取薪酬。公司高级管理人员采用年薪制，包括基本工资和绩效工资两部分，基本
工资按标准每月发放，绩效工资根据年度考评结果，并结合公司年度经营业绩等
因素综合评定，在年末发放。
3
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会经审议认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022
年度审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展
审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任天健会计师事务所（特殊
普通合伙）担任本公司 2023年度的财务审计以及内控审计机构。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛
亚微透关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。
本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2023年度综合授信额度的议案》
为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及
下属公司拟在总额不超过50,000万元办理2023年银行授信融资业务，年度内申请
的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。同时，提请审议批
准在综合授信额度范围内，全权委托总经理张云先生在本议案审议通过起至2023
年度股东大会召开之日内签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证
合同》、《抵押合同》以及《贷款展期协议书》等法律文书，公司将不再逐笔形
成董事会决议/监事会会决议/股东大会决议。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议，上述银行授信事项及授权期限自
2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于追认2022年度日常关联交易的议案》
2022年日常关联交易的预计、执行及超额情况
2022年度预
关联交易 2022年度实际发 2022年实际与预计的超
关联人 计金额（万
类别 生金额（万元） 额情况 （万元）
元）
4
销售商品 江苏源氢新能源科技股 5,000.00 880.00 -
关联租赁 份有限公司 - 60.75 60.75
合计 5,000.00 940.75 60.75
鉴于江苏源氢新能源科技股份有限公司目前处于建设期，厂房、办公楼、实
验楼尚未建成，为加快项目推进，2022年4月至12月江苏源氢租赁了公司2,700
平米场地用于办公、试验、生产，产生了房屋租赁费用60.75万元。2022年度，
公司与江苏源氢累计发生关联交易940.75万元，占公司最近一期经审计净资产的
1.52%。
基于上述原因，导致公司2022年度关联交易实际发生类别超出预计类别，现
追认上述关联交易超额部分。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张云及其一致行动人邹
东伟、李建革回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泛亚微透关于关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公
告》（公告编号：2023-013）。
12、审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》
公司2023年预计日常关联交易事项向关联人江苏源氢新能源科技股份有限
公司销售商品及房屋租赁等，公司预计发生销售商品及房屋租赁的关联交易总金
额不超过 5,000 万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张云及其一致行动人邹
东伟、李建革回避表决。
本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公告》 公告编号：
2023-013）。
13、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”
5
及“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上
述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将“消费电子用高
耐水压透声ePTFE改性膜项目”及“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料项目”的节
余募集资金27,194,796.05元（具体以实际划转金额为准）永久补充流动资金。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泛亚微透关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2023-014）。
14、审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》
本次计提商誉减值符合《企业会计准则》和其他相关法律法规及规范性
文件的相关规定，能够客观反应公司的财务状况和经营成果，符合公司的实
际情况。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泛亚微透关于计提商誉减值的公告》（公告编号：2023-015）。
15、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
根据公司经营发展、实际情况与战略发展规划，拟在原经营范围基础上增加
“普通机械设备安装服务”，变更内容最终以市场监督管理部门登记核准的内容
为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛
亚微透关于变更经营范围、修订公司章程的公告》（公告编号：2023-016）。
16、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司经营范围发生变更，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，
同时，提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛
6
亚微透关于变更经营范围、修订公司章程的公告》（公告编号：2023-016）。
17、审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期不符
合归属条件的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2022 年的
净利润为公司 2022 年的净利润为 3134.49 万元，比上年同期下降 52.79%，未达
到公司 2022 年限制性股票股权激励计划第一个归属期“2022 年度净利润增长不
低于 20%的绩效考核指标，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期不符
合归属条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张云、邹东伟、李建
革、王爱国作为激励对象回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛
亚微透关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废部
分已授予尚未归属的限制性股票事项的公告》（公告编号：2023-017）。
18、审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》
由于 13 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据《公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 114,000
股；同时，由于公司业绩考核未到达公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归
属期的归属条件，根据《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定：“若
公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票均不得归属，并作废失效。”本期公司层面归属比例为 40%，作废处理本
期不得归属的限制性股票 514,400 股；
综上所述，2022 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数
量为 628,400 股。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张云、邹东伟、李建
革、王爱国作为激励对象回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛
亚微透关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废部
分已授予尚未归属的限制性股票事项的公告》（公告编号：2023-017）。
19、审议通过了《关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基
7
地项目的议案》
公司董事会认为，子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项
目可以显著改善子公司上海大音希声新型材料有限公司生产和科研条件，加快新
产品的研发进程，扩大扩大生产规模，提高生产能力。董事会同意子公司投资新
建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地，项目总投资估算为 1.9 亿元，资金来
源为企业自筹解决，同时董事会授权公司管理层根据公司相关制度的规定具体实
施本项目，并根据项目进展情况 调整投资进度和投资额度、建设施工进度等具
体事项。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛
亚微透关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目的公告》
（公告编号：2023-020）。
20、审议通过了《关于召开公司 2022年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛
亚微透关于召开 2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
特此公告。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
董事会
2023年3月25日
8
