证券代码：688386         证券简称：泛亚微透      公告编号：2023-008

                 江苏泛亚微透科技股份有限公司
                第三届监事会第十次会议决议公告
     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次

会议通知于 2023年3月14日以直接送达方式发出，会议于2023年3月24日在公司

会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会

主席张斌先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司

章程》的规定，合法有效。

     经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

     1.审议通过了《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》

     表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

     具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《泛亚微透 2022 年度监事会工作报告》。

     本议案需提交公司 2022年度股东大会审议。

     2、审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

     经审核，监事会认为公司 2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法

 律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容

 与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等

 事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有

 违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息

 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

 内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

      具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)

的《泛亚微透 2022 年年度报告》及《泛亚微透 2022 年年度报告摘要》。
     本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
     3、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

    根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的

有关规定，本次利润分配预案如下：截至2022年12月31日，公司总股本为

70,000,000股，以总股本为基准，拟每10股派发现金红利5.00元（含税），共计

派发现金红利35,000,000元（含税），本次利润分配现金分红金额占2022年合并

报表归属于母公司股东净利润的111.66%。本次利润分配不送红股，不进行资本

公积转增股本。

    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增

减变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

     监事会认为：公司 2022 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现

金流状态及资金需求等各种因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，不存

在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、

健康发展。同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     4、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

 的议案》

     监事会认为：公司编制的《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情

况的专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情况。同意

公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

     表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

     具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《泛

亚微透 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的公告》 公告编号：2023-011）。

     5、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

     监事会审阅了《公司2022年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控

 制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善
 的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司董事会编制的 2022年度内部
 控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

     表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

     具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

 《泛亚微透2022年度内部控制评价报告》。

     6、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

       2022 年末，公司总资产为 89,172.78 万元，较年初增长 3.33%，归

 属于上市公司股东的净资产为 61,754.33 万元，较年初增加 5.35%。公司

 实现营业收入 36,446.43 万元，同比增长 15.11%，归属于母公司所有者的

 净利润 3,134.49 万元，同比下降 52.79%。公司 2022 年度财务报表已经天

 健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计

 报告。

     公司监事认为，公司2022年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了

 公司2022年度财务状况和经营成果。

     表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

     本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

     7、审议通过了《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

     表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

     本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

     8.审议通过了《关于公司2023年度综合授信额度的议案》

     为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司

及下属公司拟在总额不超过50,000万元办理2023年银行授信融资业务，年度内申

请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。同时，提请审议

批准在综合授信额度范围内，全权委托总经理张云先生在本议案审议通过起至

2023年度股东大会召开之日内签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保

证合同》、《抵押合同》以及《贷款展期协议书》等法律文书，公司将不再逐笔

形成董事会决议/监事会会决议/股东大会决议。

   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司监事会认为：公司在 2023 年内以不超过 50,000 万元综合授信额度的规
模运作，能够保证公司更好的生产经营，满足主营业务运营及日常资金正常周转
需求。

    本议案需提交公司2022年度股东大会审议，上述银行授信事项及授权期限自

2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日。

    9、审议通过了《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》

    经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期

货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具

了各项报告，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2023年度的审计机构。

     具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《泛亚微透关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。

    表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

     本议案需提交公司 2022年度股东大会审议。

    10、审议通过了《关于追认2022年度日常关联交易的议案》

    2022年日常关联交易的预计、执行及超额情况

关联交易                   2022年度预计   2022年度实际发   2022年实际与预计的超额情况
                关联人
  类别                     金额（万元）   生金额（万元）            （万元）

销售商品        江苏源氢       5,000.00           880.00                                -

 关联租赁       江苏源氢              -            60.75                         60.75

         合计                  5,000.00           940.75                         60.75

    鉴于江苏源氢目前处于建设期，厂房、办公楼、实验楼尚未建成，为加快项

目推进，2022年4月至12月江苏源氢租赁了公司2,700平米场地用于办公、试验、

生产，产生了房屋租赁费用60.75万元。2022年度，公司与江苏源氢累计发生关

联交易940.75万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.52%。

    基于上述原因，导致公司2022年度关联交易实际发生类别超出预计类别，现

追认上述关联交易超额部分。

    监事会经过核查认为：本次追认2022年度日常性关联交易是基于公司和关

联方之间的正常生产经营需要，具有交易的必要性。关联交易双方以平等互利、
相互协商为合作基础，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进
行交易，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于追

认2022年度日常关联交易的议案》的内容。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《泛亚微透关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公告》

（公告编号：2023-013）。

    11、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

    公司2023年预计日常关联交易事项向关联人江苏源氢新能源科技股份有限

公司销售商品及房屋租赁等，公司预计发生销售商品及房屋租赁的关联交易总金

额不超过 5,000 万元。

    监事会经过核查认为：本次预计2023年度日常性关联交易是基于公司和关

联方之间的正常生产经营需要，对于提高经营能力以及促进效益增长有着积极

的作用，具有交易的必要性。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，

遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易，不存在损害公

司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于预计2023年度日常性关联

交易额度的议案》的内容。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《泛亚微透关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公告》

（公告编号：2023-013）。

    12、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充

流动资金的议案》

    经审核，监事会认为：公司将募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金

永久补充流动资金，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金

使用效率，符合全体股 东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2

号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，因此同意公司将此次
募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。
    表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《泛亚微透关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的公告》（公告编号：2023-014）。

    13、审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》

    根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则第 8 号

—资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，公司对公司前期收购

大音希声 60%股权形成的商誉计提减值，减值金额为 4,572.77 万元，并计入

公司 2022 年年度合并损益。

    监事会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，

计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规

和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意

本次计提商誉减值准备。

    表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《泛亚微透关于计提商誉减值的公告》（公告编号：2023-015）。

    14、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

   经审核，监事会认为：公司在原经营范围基础上增加“普通机械设备安装服

务”，将更有利于公司业务的开展，符合公司业务需求和战略发展规划。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛

亚微透关于变更经营范围、修订公司章程的公告》（公告编号：2023-016）。

    15、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

   经审核，监事会认为：鉴于公司经营范围将发生变更，同意公司根据实际情

况对《公司章程》中有关经营范围进行相应修改。同时，提请股东大会授权公司

董事会办理工商变更登记相关手续。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛
亚微透关于变更经营范围、修订公司章程的公告》（公告编号：2023-016）。

    16、审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期不符

合归属条件的议案》

    经审核，监事会认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计

报告，公司 2022 年的净利润为公司 2022 年的净利润为 3,134.49 万元，比上年

同期下降 52.79%，未达到公司 2022 年限制性股票股权激励计划第一个归属期

“2022 年度净利润增长不低于 20%的绩效考核指标，公司 2022 年限制性股票激

励计划第一个归属期不符合归属条件。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛

亚微透关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废部

分已授予尚未归属的限制性股票事项的公告》（公告编号：2023-017）。

    17、审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》

    经审核，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期不符

合归属条件。同时，部分激励对象由于离职已不具备激励对象资格，公司拟作废

处理 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票数量为 628,400 股，符合相关规

定。

   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛

亚微透关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废部

分已授予尚未归属的限制性股票事项的公告》（公告编号：2023-017）。

    18、审议通过了《关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基

地项目的议案》

    公司监事会认为，子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项

目可以显著改善子公司上海大音希声新型材料有限公司生产和科研条件，加快新

产品的研发进程，扩大扩大生产规模，提高生产能力。监事会同意子公司投资新

建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地，项目总投资估算为 1.9 亿元，资金来

源为企业自筹解决。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛

亚微透关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目的公告》

（公告编号：2023-020）。



     特此公告。

                                        江苏泛亚微透科技股份有限公司

                                                  监事会

                                             2023 年 3 月 25 日