江苏泛亚微透科技股份有限公司独立董事
          关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等

有关规定，作为江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

基于独立客观的立场，本着实事求是的原则，我们对公司第三届董事会第十次会

议审议的相关议案发表如下意见：

    一、关于公司 2022年度利润分配的独立意见

    经认真审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，独立董事认为：公

司本次利润分配预案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，

是从公司实际情况出发，基于对 2022年公司实际经营情况和 2023年经营业务

需要做出的客观判断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公

司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股

东利益的情形，对利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定。同意提交至股东大会审议。

    二、关于 2022年度内部控制评价的独立意见

    我们审阅了《2022年度内部控制评价报告》，并发表了以下独立意见：

    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，

对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2022年度内部控制评价报

告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告

真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在本年度

内不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照

相关制度执行。

    公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经

营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司

财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控

制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的内部控制。
    三、关于 2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们审阅了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并

发表了以下独立意见：

    经核查，公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在募集

资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际

情况一致，如实履行了信息披露义务。

    四、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独

立意见

    经认真审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

金的的议案》，独立董事认为：基于对公司首次公开发行募集资金投资建设项目

募集资金使 用情况、募投项目建设情况以及各募集资金专户余额情况等的核查，

以及与相关 中介机构的沟通，上述项目均已完成建设目标，达到结项条件。公

司对上述项目 予以结项，将相应节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高

资金使用效率， 符合全体股东利益。相关募集资金使用及节余情况符合《上市

公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司及其股东利

益的情形。根据 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《江

苏泛亚微透科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关的规定，不存在损害公

司及股东尤其是中小股东利益的情况。

    因此，我们一致同意公司将IPO 募集资金投资项目结项，并将节余募集资金

永久补充公司流动资金。

    五、关于公司董事、监事、高级管理人员 2023年度薪酬的独立意见

     我们审阅了《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，一致认为：

公司2023年度针对董事、监事、高级管理人员的薪酬方案是结合公司目前的执行

水平并参考同行业上市公司水平制定的，符合公司长远发展需要，未损害公司和

中小股东的利益，同意提交至股东大会审议。
     六、关于续聘会计师事务的独立意见
     天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，

有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审

计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允

地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、

专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。我们

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意

将该议案提交公司股东大会审议。

     七、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》（证监发[2003] 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》（证监发[2005] 120 号）的要求，在认真审阅相关资料后，对公司2022年

度的关联方资金占用情况和对外担保情况进行了核查和监督，基于个人客观、

独立判断的立场，现将有关情况说明如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

    2、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、

股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或

个人提供担保的情形。

     八、关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的独立意见

     经核查，我们认为：公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件

及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，交易遵循公开、公平、公正的原则，

定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对

公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对相关方产生依赖。董事

会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。

    九、关于公司计提商誉减值准备的的独立意见

    独立董事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计

准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减

值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

    十、关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废
部分已授予尚未归属的限制性股票事项的独立意见
       经核查，本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股

票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2022年限制性股票激

励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上，独立董事同意公司

作废处理部分限制性股票。

       十一、关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目的

公告

       经核查，本次项目投资符合国家的产业政策和市场需求，有利于提升公司

整体竞争能力，为公司未来整体发展带来良好的发展空间。本次项目投资主要为

提升公司综合竞争能力，具有较好的经济效益，不会对公司的日常生产经营及其

它投资带来不利影响。公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，

未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次交易不构成关联交易，也

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意公司子公

司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目。



       （以下无正文）
   （此页无正文，系江苏泛亚微透科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十次会议相关事项的独立意见的签字盖章页）


   全体独立董事：


   许明强




   陈   强




   钱技平


                                                    2023 年 3 月 24 日