证券代码：688386          证券简称：泛亚微透   公告编号：2023-015

                   江苏泛亚微透科技股份有限公司
                     关于计提商誉减值准备的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）于

2023年3月24日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于计提商誉减

值准备的议案》。为更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值和经营

情况，根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉

减值》、财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《上海证券交易所科创

板股票上市规则》及公司有关会计政策的规定，基于谨慎原则，公司对前期收

购的上海大音希声新型材料有限公司（以下简称“大音希声”）形成的商誉计

提减值准备，现将有关具体情况公告如下：

       一、商誉形成情况说明

    （一）商誉的形成

    2021年7月6日，经公司董事会审议通过，公司与奚莲英女士、王恺中先生

以及大音希声签署了《股权收购协议》，公司以自筹人民币 15,600.00万元为

对价受让交易对手方奚莲英女士、王恺中先生合计持有的大音希声60%的股权。

上述交易完成后，大音希声成为公司控股子公司，形成商誉113,009,826.91

元。

    （二）本次计提商誉减值的原因及计提商誉减值准备情况

    受大环境影响，公司控股子公司大音希声在手订单出现延期交付，2022年

度的经营业绩出现较大幅度下滑，经营情况未达预期。根据《企业会计准则第

8 号—资 产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，

公司聘请了坤元资产评估有限公司针对公司持有的大音希声商誉相关的资产组

进行了减值测试，并出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟对收购上海大

音希声新型材料有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值
评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕153号），在评估基准日2022年12
月31日，采用收益法确定的大音希声商誉所在资产组在评估基准日的可收回价

值为127,516,800.00元，包含100%股权的商誉资产组账面值为203,729,645.77

元，高于可收回金额,因此存在商誉减值迹象，计提商誉减值准备

76,212,845.77元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失45,727,707.46

元。本次计提完成后，商誉账面价值为67,282,119.45元。

   （三）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程

   公司管理层采用收益法测算大音希声预计未来现金流量现值，测算其可回

收金额，本次计提的商誉减值准备金额是按该资产组可回收金额与其包含商誉

资产组调整后的账面价值的差额的60%计提。经计算，公司本次计提的商誉减值

准备金额为45,727,707.46元。相关商誉减值准备计算过程如下：
                       项目                           金额（元）
资产组账面价值                                                15,379,934.25
商誉原值                                                    188,349,711.52
本次计提前的商誉减值准备                                               0.00
60%股权对应商誉账面价值 =*60%                               113,009,826.91
100%股权对应的商誉 =-                                       188,349,711.52
资产组-含商誉                                               203,729,645.77
资产组组合可回收价值(税前口径)                              127,516,800.00
100%股权商誉减值 =-                                           76,212,845.77
60%对应商誉减值 =*60%                                         45,727,707.46

    二、本次计提减值准备对公司的影响

   本次计提减值准备45,727,707.46元，将减少公司2022年度合并公司利润总

额45,727,707.46元，减少归属母公司所有者净利润45,727,707.46元。

    三、本次计提资产减值准备的审批程序

   公司于2023年3月24日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十

次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，董事会、监事会均同意

公司上述计提商誉减值准备事项。

    四、相关审核意见

   （一）董事会关于本次计提减值的意见

   公司董事会认为：本次计提商誉减值符合《企业会计准则》和其他相关法

律 法规及规范性文件的相关规定，能够客观反应公司的财务状况和经营成果，
符合 公司的实际情况，同意本次计提减值。
   （二）独立董事关于本次计提减值的意见

   公司独立董事认为：独立董事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性

原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司

及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同

意本次计提商誉减值准备。

   （三）监事会关于本次计提减值的意见

   公司监事会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规

定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会

同意本次计提商誉减值准备。

   特此公告。

                                        江苏泛亚微透科技股份有限公司

                                                   董事会

                                                2023年3月25日