安必平：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-01-21
证券简称：安必平 证券代码：688393
广州安必平医药科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
广州安必平医药科技股份有限公司
2021 年 1 月
1
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科
创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法
律、法规、规范性文件以及《广州安必平医药科技股份有限公司公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”、“本公司”、“公
司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。符合本激励
计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增
发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且
该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 200.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 9,334.00 万股的 2.14%。其中首次授予 170.30 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.82%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 85.15%；预留 29.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.32%，
预留部分占本次授予权益总额的 14.85%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 31.00 元/股。在本激励计划公告日至激励
2
对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 129 人，约占公司全部职工人数
527 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 24.48%。包括公司公告本计划时在公司（含
控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认
为需要激励的其他人员，包括持有上市公司 5%以上股份且在公司担任董事、高
级管理人员、核心业务人员的激励对象 2 人。预留激励对象，指本激励计划获得
股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，
由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起,至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划首次授予的限制性股票，在首次授予日起满 12 个月后分三期归
属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%；预留的限制性股票在预留授予日
起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入累计值的平均值 年度净利润累计值的平均值较
该考核年度使用的营 较 2020 年营业收入的增长率 2020 年净利润的增长率
对应考
归属期 业收入或净利润累计 （A) (B)
核年度
值的平均值
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个 2021 年营业收入或
2021 年 25% 18% 20% 15%
归属期 净利润
2021 年、2022 年两
第二个 个会计年度营业收入
2022 年 47.5% 35.7% 38% 26.5%
归属期 或净利润累计值的平
均值
3
2021 年、2022 年和
第三个 2023 年三个会计年
2023 年 69.63% 51.98% 54.56% 39.15%
归属期 度营业收入或净利润
累计值的平均值
预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入累计值的平均值 年度净利润累计值的平均值
该考核年度使用的营 较 2020 年营业收入 较 2020 年净利润
对应考
归属期 业收入或净利润累计 的增长率（A) 的增长率(B)
核年度
值的平均值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
2021 年、2022 年两个
第一个 会计年度营业收入或
2022 年 47.5% 35.7% 38% 26.5%
归属期 净利润累计值的平均
值
2021 年 、 2022 年 和
第二个 2023 年三个会计年度
2023 年 69.63% 51.98% 54.56% 39.15%
归属期 营业收入或净利润累
计值的平均值
公司层面业绩考核结果对应的归属比例如下图所示：
考核指标 考核指标完成比例 公司业绩考核对应归属比例
A≧Am 100%
年度营业收入累计值的
An≦A持有公司 6.49%股份）在
提高公司对外投资能力，优化及延伸公司产业布局，提升公司整体盈利水平方面
有重要的作用。公司将蔡向挺先生和汪友明先生纳入本激励计划有助于促进公司
核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
四、首次授予激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
五、激励对象的人员名单及分配情况
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职务
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核
蔡向挺 4.60 2.30% 0.05%
心技术人员
邓喆锋 董事、副总经理 4.10 2.05% 0.04%
梁宗胜 董事、副总经理 4.10 2.05% 0.04%
陈吾科 董事、核心技术人员 4.00 2.00% 0.04%
董事、副总经理、核
陈绍宇 3.50 1.75% 0.04%
心技术人员
杨志燎 财务总监 2.70 1.35% 0.03%
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二、核心业务人员及董事会认为
需要激励的其他人员 147.30 73.65% 1.58%
（共 123 人）
三、首次授予部分合计 170.30 85.15% 1.82%
四、预留限制性股票 29.70 14.85% 0.32%
合计 200.00 100.00% 2.14%
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的
股东或董事应履行回避表决的义务。
4、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第五章 本激励计划具体内容
一、激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本期激励计划拟向激励对象授予 200.00 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 9,334.00 万股的 2.14%。其中首次授予 170.30 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.82%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 85.15%；预留 29.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.32%，预留部分占本次授予权益总额的 14.85%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 20%。
三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授
予日顺延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内，明确预留权益授予的激
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励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
30%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
40%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予权益 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
50%
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日
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起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
预留授予权益
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
第二个归属期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设
置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级
管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
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有关规定发生了变化，则这部分在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司
董事、高级管理人员的激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 31.00 元。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 35.26 元
/股的 87.92%确定，为每股 31.00 元。
本期激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为 35.26 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日交易均价的 87.92%。
本期激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为 35.93 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日交易均价的 86.28%。
本期激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价为 43.38 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日交易均价的 71.46%。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 31.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
五、限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
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任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。除满足前述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个
会计年度考核一次。以 2020 年营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度
的营业收入或净利润累计值的平均值定比 2020 年度营业收入的增长率（A）或
净利润的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属
比例 X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
该考核年度使用的营 年度营业收入累计值的平均值 年度净利润累计值的平均值较
对应考
归属期 业收入或净利润累计 较 2020 年营业收入的增长率 2020 年净利润的增长率
核年度
值的平均值 （A) (B)
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目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个 2021 年营业收入或
2021 年 25% 18% 20% 15%
归属期 净利润
2021 年、2022 年两
第二个 个会计年度营业收入
2022 年 47.5% 35.7% 38% 26.5%
归属期 或净利润累计值的平
均值
2021 年、2022 年和
第三个 2023 年三个会计年
2023 年 69.63% 51.98% 54.56% 39.15%
归属期 度营业收入或净利润
累计值的平均值
公司层面业绩考核对应的归属比例：
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am 100%
年度营业收入累计值的平
An≦A
