广州安必平医药科技股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第二次会议所审议相关事项的

                                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广
州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
我们作为广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着忠实勤勉、认真负责的态度，对公司第三届董事会第二次会议的相关议案进
行了认真审议，基于独立、客观判断的立场，发表如下意见：

    一、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    1．公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》 证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    4．公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。

    7．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、法
规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实
行本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    经审查，公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律、法规和
《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。

    公司选取营业收入增长率或净利润增长率完成情况作为公司层面业绩考核
指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润增长率指标能够真
实反映公司的盈利能力提升和成长性。公司根据行业发展特点和实际情况，为本
次业绩考核设置的业绩考核指标，在体现成长性、盈利能力要求的同时保障预期
激励效果。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：宋小宁、吴翔、吴红日

                                                      2021 年 1 月 20 日