广州安必平医药科技股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第十三次会议

                     所审议相关议案的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州安必平医药科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广州安必
平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着忠实勤勉、
认真负责的态度，对公司第三届董事会第十三次会议的相关议案进行了认真审
议，基于独立、客观判断的立场，发表如下意见：
    一、《关于 2021 年年度利润分配预案的议案》
    2021 年度利润分配预案，充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有
利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在大股东套现等明显不合理情形或
者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章
程》的规定。我们同意《关于 2021 年年度利润分配预案的议案》。
    二、《关于续聘会计师事务所的议案》
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，能够做到恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则。董事会相关审议程序充分、恰当，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构。
    三、《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
    公司在 2022 年与关联方已经发生的关联交易及预计将要发生的关联交易均
为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
定价公平合理，并已按照公司的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生
的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利
益的情况。我们同意《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》。
    四、《关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》
    公司制定的 2022 年度董事薪酬方案，是依据公司规模、经营目标及所处行
业的薪酬水平制定，并结合了公司实际情况，有利于公司的经营发展，不存在
损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情况，我们同意《关于公司 2022
年度董事薪酬方案的议案》。
    五、《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司制定的 2022 年度高级管理人员薪酬方案，是依据公司规模、经营目标
及所处行业的薪酬水平制定，并结合了公司实际情况，方案有利于健全和完善
公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，更好地体现权、责、利的一致性，
激发高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损
害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情况，我们同意《关于公司 2022 年
度高级管理人员薪酬方案的议案》。
    六、《关于<公司 2021 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告>的议
案》
    我们认为，公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金管理
制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。因此，
我们同意公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
    七、《关于公司内部控制评价报告的议案》
    经核查，我们认为公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部
门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营
活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，
合理控制经营风险。公司董事会出具的《公司内部控制评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们一致同意该议案。
    八、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    1．公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符
合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    4．公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回
避表决。
    7．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公
司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   九、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
   经审查，公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律、法规
和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
   公司选取营业收入或净利润累计完成情况作为公司层面业绩考核指标，上
述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利
润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企
业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力提
升和成长性。公司根据行业发展特点和实际情况，为本次业绩考核设置的业绩
考核指标，在体现成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会议。
   十、《关于会计估计变更的议案》
   公司执行本次会计估计变更不会对公司已披露的财务报告产生影响。变更
后的会计估计符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够准确
反映公司财务状况及经营成果，符合公司及全体股东利益。本次会计估计变更
的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。因此，
我们同意公司实施本次会计估计变更。

                                       独立董事：宋小宁、吴翔、吴红日
                                                      2022 年 4 月 1 日