安必平：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-04-02
证券代码：688393 证券简称：安必平 公告编号：2022-012
广州安必平医药科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广州安必平医药科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）拟向激励对象授予 333.5885 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 9,334.00 万股的 3.57%。其中首次授予 266.8708 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 2.86%，首次授予部分占本次授予权益总额
的 80.00%；预留 66.7177 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.71%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通
股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激
励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务等
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 333.5885 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 9,334.00 万股的 3.57%。其中首次授予 266.8708 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.86%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80.00%；预留 66.7177 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.71%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
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在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规
定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心
技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代
性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人
员。
（二）激励对象的范围
1.本计划首次授予的激励对象共计 126 人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日
在册员工总人数 697 人的 18.08%，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理
人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配
偶、父母、子女）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的
规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
2.预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
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确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职务
票数量（股) 授予总量的比例 当前总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
陈吾科 董事、核心技术人员 928,000 27.82% 0.99%
梁宗胜 董事、副总经理 136,349 4.09% 0.15%
邓喆锋 董事、副总经理 109,165 3.27% 0.12%
董事、副总经理、核心
陈绍宇 92,191 2.76% 0.10%
技术人员
杨志燎 财务总监 9,000 0.27% 0.01%
二、核心业务人员及董事会认为
1,394,003 41.79% 1.49%
需要激励的其他人员（121 人）
三、首次授予部分合计 2,668,708 80.00% 2.86%
四、预留限制性股票 667,177 20.00% 0.71%
合计 3,335,885 100.00% 3.57%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。且激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
2.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3.本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的股东或董事应
履行回避表决的义务。
（四）激励对象核实情况
1.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
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3.公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起,至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
1.授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授
予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2.归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
3.归属安排
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本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
10%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
20%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
30%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
40%
股票第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止。
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
预留授予权益
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
第一个归属期
起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
预留授予权益
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
第二个归属期
起 36 个月内的最后一个交易日止。
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
预留授予权益
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
第三个归属期
起 48 个月内的最后一个交易日止。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
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4.禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设
置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级
管理人员的，减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则作为公司
董事、高级管理人员的激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 10.00 元。
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（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为 27.77 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日交易均价的 36.01%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为 27.89 元/股，本次
授予价格为前 20 个交易日交易均价的 35.86%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价为 30.65 元/股，本次
授予价格为前 60 个交易日交易均价的 32.62%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价为 30.33 元/股，本
次授予价格为前 120 个交易日交易均价的 32.97%。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 10.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。除满足前述相关条件外，必须同时满足如下条件：
1.公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2022-2025 四个会计年度，每个
会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入累计值（A）或净利润累计值（B）
进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，首次授予部分
各年度业绩考核目标安排如下表所示：
该考核年度使用的营 营业收入（万） 净利润（万）
对应考
归属期 业收入或净利润累计
核年度
值 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个 2022 年 2022 年营业收入或 53,000 50,000 11,000 10,000
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归属期 净利润
2022 年、2023 年两个
第二个
2023 年 会计年度营业收入或 116,000 106,000 24,000 21,000
归属期
净利润累计值
2022 年、2023 年和
第三个 2024 年三个会计年度
2024 年 191,000 168,000 39,000 33,000
归属期 营业收入或净利润累
计值
2022 年、2023 年、2024
第四个 年和 2025 年四个会
2025 年 277,000 236,000 57,000 46,000
归属期 计年度营业收入或净
利润累计值
公司层面业绩考核对应的归属比例：
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am 100%
年度营业收入累计值（A） An≦A
