证券代码：688393             证券简称：安必平        公告编号：2022-006



             广州安必平医药科技股份有限公司
           第三届董事会第十三次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、董事会会议召开情况

     广州安必平医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十
 三次会议于 2022 年 4 月 1 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本
 次会议的通知于 2022 年 3 月 22 日以电子邮件、电话等通讯方式送达至公司全
 体董事。本次会议由董事长蔡向挺先生召集并主持，会议应参与表决的董事 9
 名,实际参与表决的董事 9 名。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规、规
 则及《公司章程》的有关规定。

     二、董事会会议审议情况

     经与会董事认真审议，形成如下决议：

     （一）审议同意《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广
 州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度报告》及《广州安必平医药科技股
 份有限公司 2021 年年度报告摘要》。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     （二）审议同意《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》



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    2021 年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规，充分履行《公司章
程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董
事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议同意《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》

    2021 年，公司经理层紧紧围绕公司制定的总体战略发展，发扬开拓创新、
求真务实的精神，圆满完成了 2021 年工作任务。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议同意《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广
州安必平医药科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议同意《关于 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广
州安必平医药科技股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    （六）审议同意《关于 2021 年年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。


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    具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广
州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度利润分配预案公告》（公告编号：
2022-008）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议同意《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事亦就本议案
发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广
州安必平医药科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2022-009）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议同意《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事王海蛟回避表决。

    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广
州安必平医药科技股份有限公司关于预计 2022 年度日常关联交易的公告》（公
告编号：2022-010）。

    （九）审议同意《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》

    公司董事会同意向独立董事支付人民币 8 万元/年（含税）的独立董事津贴。
不向非独立董事支付董事津贴，在公司任职的董事，由其在公司领取其任职的
职务薪酬。按照公司《薪酬管理制度》规定执行。
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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议同意《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    公司高级管理人员薪酬根据个人职务、工作贡献、公司整体经营情况等因
素按照《公司章程》《薪酬管理制度》等考核确定。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

    （十一）审议同意《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广
州安必平医药科技股份有限公司关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》（公告编号：2022-011）。

    （十二）审议同意《关于 2021 年度财务决算报告的议案》

    公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2021 年度财务决算
报告》，真实反映了公司 2021 年度财务状况和整体运营情况。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议同意《关于公司内部控制评价报告的议案》


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    依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，董事会对公司 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内
部控制有效性进行了评价，并编制了《2021 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广
州安必平医药科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》

    （十四）审议同意《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联陈吾科先生、梁宗胜先生、邓喆锋先生、陈绍宇先生回避了表决。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广
州安必平医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《广
州安必平医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2022-012）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


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    （十五）审议同意《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人
治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含控股子公司）董事、
高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，
实现公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关
规定和公司实际，特制定公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事陈吾科先生、梁宗胜先生、邓喆锋先生、陈绍宇先生回避了表决。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广
州安必平医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十六）审议同意《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司 2022 年限制性股票激励计划的有关事项：

    1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股
票拆细或缩股、配股或增发等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票授予/归属数量或授予价格进行相应的调整；
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   （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；

   （4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

   （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

   （6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

   （7）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理；

   （8）授权董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

   （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

   2．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   关联董事陈吾科先生、梁宗胜先生、邓喆锋先生、陈绍宇先生回避了表决。

   独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。
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    （十七）审议同意《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》

    公司根据实际生产经营情况及业务发展需要，拟扩大公司的经营范围，此
外，为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章
程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的规定，对《公司章程》相关条款进行修订。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《广州安必平医药科技股份有限公司关于变更经营范围、修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》（公告编号：2022-005）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十八）审议同意《关于会计估计变更的议案》

    根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
相关规定，结合公司研究与开发活动的实际情况并参考同行业上市公司的研发
支出资本化情况，公司决定对研发支出资本化时点的估计进行变更，使公司研
发费计量更加符合公司实际情况。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广
州安必平医药科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-
016）。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    （十九）审议同意《关于修改<股东大会议事规则>的议案》


    为保证公司股东大会能够依法行使职权，依据《公司法》《上市公司章程指
引》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
                                    8
的规定，拟修订《股东大会议事规则》。


    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二十）审议同意《关于修改<董事会议事规则>的议案》


    为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《公司法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟修订《董事会议事规
则》。


    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二十一）审议同意《关于修改<独立董事工作制度>的议案》


    为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督
制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，拟修订《独立董事工作制度》。


    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二十二）审议同意《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

    为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，拟修订《募集资金管理制度》。

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   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （二十三）审议同意《关于修改<关联交易决策制度>的议案》


   为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和
债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订
立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及其它有关法律、法规、规章的
规定，拟修订《关联交易决策制度》。


   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （二十四）审议同意《关于修改<对外担保管理制度>的议案》


   为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，
促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟修订《对
外担保管理制度》。


   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （二十五）审议同意《关于修改<对外投资管理制度>的议案》

   为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有
效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《公司法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，拟修订《对外投资管理
制度》。


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    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二十六）审议同意《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》


    公司拟于2022年4月22日召开公司2021年年度股东大会。


    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广
州安必平医药科技股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告
编号：2022-014）。


   特此公告。


                                   广州安必平医药科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 4 月 2 日




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