安必平：关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-02
证券代码：688393 证券简称：安必平 公告编号：2022-005
广州安必平医药科技股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 1
日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需公司 2021 年年度股东大会审
议，具体情况如下：
一、 修订原因
公司根据实际生产经营情况及业务发展需要，拟扩大公司的经营范围，此
外，为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中国证券监
督管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程指引（2022 年修
订）>的公告》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，拟对《广州安必平医药科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）进行修订。
二、 修订《公司章程》的相关情况
公司结合实际经营情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修
订：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第二条 广州安必平医药科技股份有限公司系由 第二条 公司是依照《公司法》和其他相关法律
1
广州安必平医药科技有限公司以 2013 年 12 月 31 日 法规的规定，由广州安必平医药科技有限公司以整体
为变更基准日由蔡向挺、广州市凯多投资咨询中心 变更方式设立的股份有限公司。公司在广州市工商部
（有限合伙）、广州市达安基因科技有限公司、广东 门注册登记，取得社会统一信用代码为
中大一号投资有限合伙企业（有限合伙）、广州市乾 914401017756768239 的《营业执照》。
靖投资咨询有限公司、杭州创东方富锦投资合伙企业
（有限合伙）、金石投资有限公司、曲水格立创业投
资有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、深
圳市创东方富建投资企业（有限合伙）、深圳市创东
方汇金投资企业（有限合伙）、深圳市金银众鑫投资
发展有限公司、曲水唯实创业投资合伙企业（有限合
伙）作为发起人，以整体变更方式设立的股份有限公
司。原广州安必平医药科技有限公司的权利义务由公
司依法承继；公司在广州市工商部门注册登记，取得
社会统一信用代码为 914401017756768239 的《营业
执照》。
第三条 公司于 2020 年 7 月 16 日经中国证监会
第三条 公司于 2020 年 8 月 10 日首次向社会公
同意注册，公司于 2020 年 8 月 10 日首次向社会公众
众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2020 年 8 月
发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2020 年 8 月 20
20 日在上海证券交易所科创板上市。
日在上海证券交易所科创板上市。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
- 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实验
分析仪器制造；电气设备销售；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；通用设备制造（不含危险化
学品）；通用设备修理；招投标代理服务；货物进出
口；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：医学 用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销
研究和试验发展；生物技术转让服务；信息技术咨询 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
服务；科技项目招标服务；货物进出口（专营专控商 术转让、技术推广；医疗设备租赁；市场营销策划；
品除外）；计算机应用电子设备制造；化妆品及卫生 专用设备修理；物联网技术服务；物联网应用服务；
用品批发；医疗设备租赁服务；科技信息咨询服务； 第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类
软件开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）； 医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器
生物技术推广服务；科技中介服务；生物技术开发服 械生产；第三类医疗器械经营；实验分析仪器制造；
务；科技成果鉴定服务；实验分析仪器制造；生物技 实验分析仪器销售；人体基因诊断与治疗技术开发；
术咨询、交流服务；科技项目代理服务；电气设备批 机械设备销售；医学研究和试验发展；软件开发；互
发；科技项目评估服务；化妆品及卫生用品零售；计 联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服
算机、软件及辅助设备批发；非许可类医疗器械经 务；计算机软硬件及辅助设备批发；人体干细胞技术
营；市场营销策划服务；医疗设备维修；机械配件零 开发和应用；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒
售；代收代缴水电费；物联网服务；二、三类医疗器 剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不
械批发；医疗实验室设备和器具制造；医疗诊断、监 含化学品）；专用化学产品销售（不含化学品）；人工
护及治疗设备制造；医疗诊断、监护及治疗设备批 智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理
发；许可类医疗器械经营。 论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智
能行业应用系统集成服务；非居住房地产租赁；计算
机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；办公设备租赁服
务。
本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致
的，以公司登记机关核准的为准。
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第三章 股份 第三章 股份
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
司的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。
决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款 的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东 购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第二十三条第一款第（一）项情形的，应当 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
除外。
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
或者其他具有股权性质的证券。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
的董事依法承担连带责任。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
损失的，应当依法承担赔偿责任； 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司债务承担连带责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
其他义务。 公司债务承担连带责任。
第三十九条第三款 对于公司与控股股东或者实
际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保
或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易
的决策制度履行内部审议程序，防止公司控股股东、
实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。公司 删除
董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。
第三十九条第四款 公司董事、监事、高级管理
人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业
占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
删除
及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情
节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
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（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十四）审议股权激励计划； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司在一年内贷款余额超过公司最 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
近一期经审计总资产 30%的贷款事项； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）公司发生的交易（提供担保除外）达到 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
下列标准之一的： 会或其他机构和个人代为行使。
1、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
2、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的 50%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元。
（十八）审议公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的交易，且超过 3,000 万元；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
金、获得债务豁免、接受担保和资助等，可免于按照
本条第一款第（十七）项的规定履行股东大会审议程
序。
第四十一条 除提供担保、委托理财或本章程、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》另有规定的
事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用本章程第 删除
四十条的规定。
已经按照本章程第四十条的规定履行义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司的对外担保必须经董事会或股 第四十二条 公司的对外担保必须经董事会或股
东大会审议。下列对外担保事项由股东大会审议决 东大会审议。
定： 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 大会审议：
产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 产 10%的担保；
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
担保； 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 担保；
的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
5
保。 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本章程 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
规定的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程
规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第二款第（一）项至第（三）项的规定。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以
上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
-
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照
本条的规定履行股东大会审议程序。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规
则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用本条及第一百一十一条的规定。已经按照本条及
第一百一十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
会派出机构和上海证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
易所提交有关证明材料。 料。
第五十六条第一款 股东大会的通知包括以下内 第五十七条第一款 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
6
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）公司提供股东大会网络投票系统的，应明 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
确载明网络表决的时间及投票程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
易所报告。 出机构及上海证券交易所报告。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （三）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（五）股权激励计划； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）本章程第四十二条第（四）款规定的担保 （六）调整或变更利润分配政策；
事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
一票表决权。 应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
集投票权提出最低持股比例限制。 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 删除
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
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会提供便利。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事或非职工代表监事的应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非
职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事提名的方式和程序：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单
的人数，由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股
以提案的方式提请股东大会表决。
份的股东提出非独立董事候选人；由公司董事会、监
股东大会选举二名以上董事或监事的应当采用累
事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提
积投票制。
出独立董事候选人；
前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以上
（二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，
董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董
确定与拟选任董事人数等额的董事候选人，以提案的
事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有
方式提交股东大会选举。
的表决权可以集中使用。
监事提名的方式和程序：
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任
基本情况。
的人数，由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东提出除由职工代表担任的监事候选人；
（二）监事会对监事候选人的资格审查通过后，
确定与拟选任非职工代表监事人数等额的监事候选
人，以提案的方式提交股东大会选举。
职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事
会。
提名人在提名董事或者监事候选人之前应当取得
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开
披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事或监事的职责。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十七条第三款 董事可以由总经理或者其他 第九十七条第三款 董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
- 第九十七条第四款 公司不设职工代表董事。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效；其他忠
秘密成为公开信息；其他忠诚义务的持续期限应该根
诚义务的持续期限应该根据公平的原则，结合事项的
据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程
性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与
度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综
该董事的关系等因素综合确定。
合确定。
第一百零六条第二款 公司董事会设立审计委员
删除
会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等
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专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
第一百零八条 董事会行使下列职权：
案；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（二）执行股东大会的决议；
案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
券或其他证券及上市方案；
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
券或其他证券及上市方案；
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（九）决定公司内部管理机构的设置；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
理财、关联交易等事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十二）制订本章程的修改方案；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十三）管理公司信息披露事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
事项；
的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十二）制订本章程的修改方案；
理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
予的其他职权。
的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
委员会和薪酬与考核委员会，并根据需要设立相关专
理的工作；
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
予的其他职权。
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
会审议。
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
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报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议： 之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上； 产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以 （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
上； 上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司市值的 10%以上； 资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10％以上，且超过 1,000 万元； 入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元； 度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 100 万元； 10%以上，且超过 100 万元；
（七）审议公司在一年内贷款余额超过公司最近 （七）其他中国证监会、上海证券交易所认为应
一期经审计总资产 10%的贷款事项； 当提交董事会审议的事项。
（八）其他中国证监会、上海证券交易所认为应
当提交董事会审议的事项。
除提供担保、委托理财或本章程、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》另有规定的事项外，公司
进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则适用本条的规定。已经按照
本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件；
代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）决定本章程第四十条、第四十一条、第四
（六）决定本章程规定的应由董事会或股东大会
十二条、第一百一十一条规定的应由董事会或股东大
批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董
会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且
事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序
董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程
作出决议；
序作出决议；
（七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，
应当于会议召开前 3 日以专人送达或邮件、传真、电
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，
子邮件等方式通知全体董事。
应当于会议召开前 3 日以专人送达或邮件、传真、电
如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议
子邮件等方式通知全体董事。
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百二十七条第二款 公司高级管理人员仅在
-
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
- 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
实、准确、完整。
见。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会； 主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管
对董事、高级管理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条第二款 如遇紧急情况，需要尽
快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电
-
话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 披露中期报告。
交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
门规章的规定进行编制
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一百七十三条第一款 公司合并，应当由合并 第一百七十四条第一款 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露的报 人，并于 30 日内报纸上公告。
刊报纸上公告。
第一百七十五条第二款 公司分立，应当编制资 第一百七十六条第二款 公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
定的信息披露的报刊报纸上公告。
第一百七十七条第二款 公司应当自作出减少注 第一百七十八条第二款 公司应当自作出减少注
册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定的信息披露的报刊报纸上公告。债 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十三条第一款 清算组应当自成立之日 第一百八十四条第一款 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。
定的信息披露的报刊报纸上公告。债权人应当自接到 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
起 45 日内，向清算组申报其债权。 权。
第十二章 附则 第十二章 附则
第一百九十三条 释义 第一百九十四条 释义
……（四）交易，包括下列事项： ……（四）交易，包括下列事项：
1、购买或者出售资产； 1、购买或者出售资产；
2、对外投资（购买银行理财产品的除外）； 2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3、转让或受让研发项目； 3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议； 4、签订许可使用协议；
5、提供担保； 5、提供担保；
6、租入或者租出资产； 6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务； 7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产； 8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组； 9、债权、债务重组；
10、提供财务资助； 10、提供财务资助；
11、本所认定的其他交易。 11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的 料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为。 交易行为。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商
市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为
程为准。 准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会
审议通过后授权董事会办理经营范围变更，以及本次章程变更的工商变更、备
案登记等相关手续。
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上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 2 日
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