广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司代码：688393 公司简称：安必平
广州安必平医药科技股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 4 月
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会会议须知 ...................................................................................2
2021 年年度股东大会会议议程 ...................................................................................4
2021 年年度股东大会会议议案 ...................................................................................6
议案一 关于 2021 年年度报告及其摘要的议案 ............................... 6
议案二 关于 2021 年度董事会工作报告的议案 ............................... 7
议案三 关于 2021 年度独立董事述职报告的议案 ............................ 15
议案四 关于 2021 年年度利润分配预案的议案 .............................. 16
议案五 关于续聘会计师事务所的议案 ..................................... 17
议案六 关于 2022 年度董事薪酬方案的议案 ................................ 18
议案七 关于 2021 年度财务决算报告的议案 ................................ 19
议案八 关于 2021 年度监事会工作报告的议案 .............................. 26
议案九 关于 2022 年度监事薪酬方案的议案 ................................ 31
议案十 关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 32
议案十一 关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ... 33
议案十二 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ..... 34
议案十三 关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ... 36
议案十四 关于修改《股东大会议事规则》的议案 ........................... 37
议案十五 关于修改《董事会议事规则》的议案 ............................. 50
议案十六 关于修改《独立董事工作制度》的议案 ........................... 60
议案十七 关于修改《募集资金管理制度》的议案 ........................... 70
议案十八 关于修改《关联交易决策制度》的议案 ........................... 79
议案十九 关于修改《对外担保管理制度》的议案 ........................... 87
议案二十 关于修改《对外投资管理制度》的议案 ........................... 94
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》《广州安
必平医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大
会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予
配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会
议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应提前到股东大
会签到处进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要
求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可
后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或
提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
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持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状并
严格遵守广州市疫情防控政策措施，参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做
好个人防护。会议当日公司按照当地疫情防控最新政策要求，对前来参会者进
行相关查验，请予配合。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 4 月 22 日 14:00
2、现场会议地点：广州市黄埔区科信街 2 号公司会议室
3、会议召集人：广州安必平医药科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长
5、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 22 日
至 2022 年 4 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
序号 议案名称
1 《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
2 《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
3 《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》
4 《关于 2021 年年度利润分配预案的议案》
5 《关于续聘会计师事务所的议案》
6 《关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》
7 《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
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序号 议案名称
8 《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
9 《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》
10 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
11 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
12 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
13 《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
14 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
15 《关于修改<董事会议事规则>的议案》
16 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
17 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
18 《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
19 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
20 《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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2021 年年度股东大会会议议案
议案一 关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，广州安必平医药
科技股份有限公司编制了 2021 年年度报告及其摘要。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 2022 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度报告》《2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二 关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履
行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。
全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任
务。
为总结董事会 2021 年度的工作情况，公司董事会编制了《2021 年度董事会
工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件一：
广州安必平医药科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
依据《公司法》《证券法》等法律、法规，《公司章程》《董事会议事规则》等
公司内部制度，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、积极推动
公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过
管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。
现将董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年经营情况分析
报告期内，尽管仍旧受到新冠疫情的持续影响，公司依然在肿瘤筛查与精准
诊断领域持续深耕，不断加大研发投入，完善从常规病理、液基细胞学（LBP）、
免疫组织化学（IHC）、荧光原位杂交（FISH）的检测技术平台，并采取多项措
施，有序开展产品研发、生产、销售工作。同时，公司从产品业务延伸至病理科
共建业务，持续开拓县地市级医院的下沉医疗市场。公司与腾讯 AILab 在细胞学
人工智能业务达成战略合作，共同研发宫颈细胞学人工智能辅助诊断产品，并自
主研发一系列病理科自动化设备及信息系统，着力打造病理科“自动化、标准化、
数字化、智能化”，引领病理科发展。公司始终坚持“为社会和客户创造价值，
以实现员工和企业价值”的宗旨，为实现“用精准医学诊断造福社会”的企业愿
景而不懈努力。
报告期内，公司实现营业收入 43,898.88 万元，同比增长 16.93%；实现归
属于上市公司股东的净利润 7,977.58 万元，同比下降 5.86%。主要原因是：
1、公司持续加大研发投入，报告期研发投入 4,590.19 万元，同比增长
65.52%；
2、终止实施 2021 年限制性股票激励计划增加股份支付费用 735.52 万元；
3、报告期内，募投项目-研发生产基地建设项目建成投入使用，折旧、摊销
费用和水电费大幅增加，以及相应人员增加等导致管理费用同比增加 62.68%。
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若剔除报告期内终止实施股权激励需计提的股份支付费用的影响（不考虑所得税
影响），则归属于上市公司股东的净利润 8,713.10 万元，同比增长 2.81%。
报告期内重点工作开展情况：
（一） 大幅提高研发投入，深耕肿瘤筛查与诊断多技术平台
公司持续加大研发投入，2021 年累计研发投入 4,590.19 万元，较同期增长
65.52%，占营业收入的比例为 10.46%。研发人员 148 人，同比增长 30.97%。
报告期内，公司各技术平台研发创新有序推进，新获得国内医疗器械注册/
备案证 24 项，其中肿瘤筛查方向液基细胞学平台新获 6 项一类试剂备案证、3
项一类设备备案证；PCR 平台新获 1 项二类设备注册证（全自动核酸分子杂交仪）；
精准诊断方向免疫组织化学（IHC）平台新获 9 项一类试剂备案证、1 项一类设
备备案证；荧光原位杂交（FISH）平台新增 2 项一类试剂备案证、1 项三类试剂
注册证（HER2 基因检测试剂盒（荧光原位杂交法））；数字病理方向获得 1 项
二类注册证（病理影像传输与通讯软件）。同时，公司现有 9 项试剂产品处于三
类医疗器械注册报批前的临床试验阶段。
为实现宫颈癌筛查精准化，推动病理科智能化，公司与腾讯合作，联合开发
宫颈细胞学人工智能辅助诊断系统，目前该项目已完成产品研发定型工作，正在
准备产品注册证申报与临床试验工作。
公司高度重视对知识产权和核心技术的保护，累计获得自主知识产权 108
项，其中发明专利 17 项、实用新型专利 46 项、外观设计专利 16 项及计算机软
件著作权 29 项。
（二） 开展病理科共建业务，产品+服务业务双轮驱动
为积极响应国家医疗卫生资源下沉、推进分级诊疗政策，公司利用自身强大
的病理科医生资源及产品整体解决方案，与基层医院病理科开展共建业务，将病
理科标本从原来的院外送检模式变成院内诊断模式，全面提升基层医院病理科诊
断能力，加强公司下沉医疗市场能力。
公司自 2020 年开始拓展共建业务，经过前期的探索，业务模式已基本确定，
目前已设立广州、湖南、重庆、陕西共 4 家控股病理中心，与各地 7 家基层病理
科开展共建业务，并于 2021 年开始形成服务收入，报告期共建服务营业收入共
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计 1,126.79 万元，共建业务雏形初现。公司将把病理科共建业务作为核心业务
之一，打造产品加服务的双轮驱动盈利模式。
（三） 创新推广模式，打造病理医生线上线下生态圈
公司通过“直销为主、经销为辅”的销售模式建立了覆盖全国 31 个省（直
辖市、自治区）的销售网络，为全国 1,900 余家医疗机构提供产品和服务，报告
期内客户增长 200 余家。公司已经形成了一套完整的销售管理体系，组建了一支
技术过硬、服务优质的销售服务队伍，对所属行业的销售市场具有较高的敏感性
和前瞻性。同时，公司始终坚持“以客户为中心”的经营理念，重视售后维护和
技术服务，通过对经销商、终端客户进行产品培训和技术支持，不断增强客户粘
性，营销服务体系日益完善、高效。公司通过新产品、新模式不断吸引优秀专业
人才加盟，在条件成熟的地区与战略合作伙伴成立子公司，报告期内在重庆、湖
北、湖南、陕西等地新增控股子公司。
公司自主开发的“实视”实时镜下视野共享系统和“爱病理”病理医生社区
APP 可在医生手机上实现病例讨论、线上咨询、远程读片、直播授课等用途，已
成为最受病理医生欢迎的互联网产品之一。“实视”累计装机 823 台，“爱病理”
APP 累计注册用户 21480 人，累计实现 20805 次远程咨询。通过线上学术活动、
专家课程等，公司在帮助医生提高诊断能力、更新诊断知识的同时，也提高了公
司在行业的知名度及品牌影响力。
(四)围绕肿瘤筛查与诊断产业链，开展战略投资与孵化
报告期内，为充分利用公司市场资源与资本资源，引进优秀的技术、产品与
团队为业务赋能，公司成立全资控股子公司“安必平（广东）投资有限公司”作
为战略投资平台，以业务发展为导向，聚焦肿瘤筛查与精准诊断领域，以“共同
出资新设”、“参股投资”、“控股投资”等方式投资并引进了包括免疫组织化
学高通量全自动设备、全自动数字切片扫描系统等战略产品。
二、公司治理相关情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范
性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完
善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层
之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会
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是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。董事会向股东大会负
责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东大会审议。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监
督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管
理活动。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司
章程》为核心，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《募集
资金管理制度》《内部审计制度》等制度的公司治理制度体系，明确了股东大会、
董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化
运作提供了制度保证。
（一）股东大会运作情况
2021 年公司共召开 4 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 3
次，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、
规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股
东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股
东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥
了积极的作用。
（二）董事会运作情况
2021 年公司董事会共召开 10 次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、
决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规
则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和
义务。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员
会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决
策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。
（三）信息披露及透明度
公司高度重视信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》及上交所相关规定履行信息披露义务，真实、准确、完整、及
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时、公平地披露有关信息。公司由证券事务部负责信息披露工作，协调公司与投
资者的关系，回答投资者咨询，接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资
料；《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股
东能够以平等的机会获得信息。公司亦建立了官方网站、公众号等自媒体平台，
就公司日常新闻、学术新闻、企业文化、产品展示等向外传递，便于投资者在信
披公告及交流外进一步多方面了解公司。
三、公司未来发展战略
公司将聚焦于肿瘤筛查与肿瘤精准诊断，深耕病理科业务，以液基细胞学
（LBP）、免疫组织化学（IHC）、荧光原位杂交（FISH）、聚合酶链式反应（PCR）
等技术平台为基础，不断加强研发，丰富公司产品在肿瘤早筛早诊、肿瘤分型、
伴随诊断、疗效检测、复发检测等领域的应用；通过病理科“自动化、标准化、
数字化、智能化”产品，帮助客户提高诊断能力与效率，加深与客户之间的粘性；
通过基层病理科共建服务业务，促进公司渠道下沉，将公司产品优势与服务体系
结合，迈向“产品+服务”双轮驱动的盈利模式。
四、公司经营计划
（一）技术研发与产品开发层面：
在现有技术平台的基础上加大投入，大力开发新技术、新产品、新工艺。2022
年，公司将继续提高研发投入，支持各研发项目快速推进商业化；持续加深科研
团队建设，建立试剂研究院与设备研究院，不断完善产品研发机制，落实科研奖
励机制和产品研发流程管理体系；在广州、武汉、上海等地建立研究实验室，为
当地优秀研发人员“筑巢引凤”；利用好广东省病理诊断技术工程研究中心等平
台，进一步加强与医疗机构、科研院校的产学研合作，积极参与重大科研项目；
成立药企伴随诊断团队，加强与药企在伴随诊断领域的合作；加深各技术平台的
联动，从单一产品研发到提供某一肿瘤筛查、诊断的整体解决方案。
（二）市场营销与业务模式层面：
1、现有市场渠道
公司将继续坚持“直销为主、经销为辅，直销与经销结合”的销售模式，公
司已建立覆盖全国的直销网络，客户超 1900 家，主要为二级以上医院，其中三
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级及以上医院 976 家。公司将不断深化现有销售渠道和网络，按技术平台、区域、
重点客户、应用场景等对销售人员进行精细化、专业化管理；加强销售人员的专
业能力培训；通过在各地建立销售子公司，与核心销售人员分享公司成长，吸引
更优秀的销售人才加入公司；通过举办学术会议、学术期刊、网络推广、专题讲
座等途径不断提高公司的市场影响力和知名度；继续提高覆盖全国各地的售前售
中售后技术服务团队，提高技术人员专业水平和服务能力，更及时解决客户的问
题，提高客户满意度。
2、下沉市场渠道
公司通过与县级、地市级医院病理科开展病理科共建服务，发挥公司“产品
+服务”优势，开拓县级医院市场。2022 年，公司将依托旗下广州、湖南、重庆、
陕西检验所等四地的病理中心，通过与当地医联体合作，大力发展病理共建业务，
将公司的产品和业务渠道下沉到县级及地市级，不断扩大公司市场份额。
3、线上渠道
公司通过控股子公司“秉理科技”旗下的“爱病理”病理医生社区 APP 进行
远程读片诊断培训、线上学术交流、病例讨论分析、实时远程疑难案例咨询等，
大幅促进了与病理医生之间的连接与交流，进一步树立了公司在客户中的品牌形
象。“爱病理”APP 已累积注册用户 21480 名，是目前国内活跃度最高的病理医
生社区。
（三）人力资源及业务流程方面：
公司将持续加强人力资源管理力度，重点发展高质量研发人员及重点业务团
队，确保公司未来可持续发展；推出科研奖励制度及其他有利于业务发展的奖励
方案，吸引业内优秀人才；优化公司组织结构，和合规、高效、保质的要求下持
续优化内部管理流程，提升运营效率；强化内部培训和外部培训相结合的培训制
度，提升管理团队公司治理的能力。
（四）资本工作方面：
公司已成立全资控股的股权投资子公司，未来将重点关注与公司主营业务及
产业链上下游协同的产品、技术及团队，通过外部引进、参股投资、控股并购等
资本手段不断加深公司护城河，实现产品与投资相结合的竞争优势。
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2022 年 4 月 22 日
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议案三 关于 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》和《广州安必
平医药科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董
事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，从公司整体利
益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的
合法权益。为总结独立董事 2021 年度的工作情况，独立董事编制了《2021 年度
独立董事述职报告》。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 2022 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案四 关于 2021 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司 2021 年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利
水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，经董事会决议，公司 2021 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 93,340,000 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
25,201,800.00 元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市
公司普通股股东的净利润比例为 31.59%。如后续权益分派登记日的总股本与目
前不一致的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 2022 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度利润分配预案公告》（公告编号：
2022-008）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
16
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在执行 2021 年度财务报表审计工作情
况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，
聘期一年。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 2021 年 4 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2022-009）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
17
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六 关于 2022 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
行业特点和公司的实际经营情况，公司董事 2022 年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事。
二、本议案适用期限
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
1.在公司任职的非独立董事，由其在公司领取其任职的职务薪酬。按照公司
《薪酬管理制度》规定执行；
2.未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；
3.独立董事津贴拟定为 8 万元/年（含税）。
四、其他规定
1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计
算并予以发放；
2.上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
3.根据相关法规及《公司章程》的规定，董事薪酬方案经股东大会通过后生
效。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
18
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七 关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2021 年度财务决算
报告》,具体内容详见附件二。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
19
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件二：
广州安必平医药科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告
广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报
表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2022]1392
号无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，
以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2021 年度财务决算报告
（一）主要会计数据和财务指标
1.主要会计数据
单位：人民币元
主要会计数据 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 438,988,843.57 375,433,111.72 16.93
归属于上市公司股
79,775,774.51 84,745,713.59 -5.86
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 62,780,139.76 70,760,057.78 -11.28
损益的净利润
经营活动产生的现
59,614,444.02 91,425,993.27 -34.79
金流量净额
本期末比上年同期末增
2021年末 2020年末
减（%）
归属于上市公司股
1,204,002,680.42 1,167,971,033.88 3.08
东的净资产
总资产 1,365,683,854.03 1,292,250,751.64 5.68
2.主要财务指标
项目 2021 年 2019 年 本年比上年增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.85 1.09 -22.02
稀释每股收益（元／股） 0.85 1.09 -22.02
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.67 0.91 -26.37
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.77 12.12 减少 5.35 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 5.33 10.12 减少 4.79 个百分点
20
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 10.46 7.39 增加 3.07 个百分点
21
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）财务状况、经营成果及现金流量分析
1.资产及负债变动情况
单位：人民币元
上年期末
本年期末数
数占总资
项目名称 本年期末数 占总资产的 上年期末数 变动比例（%） 情况说明
产的比例
比例（%）
（%）
主要是报告期内募集资金投入项目使用以
货币资金 217,676,052.85 15.94 635,270,871.63 49.16 -65.73
及购买理财产品增加的影响
交易性金融资产 419,421,300.21 30.71 210,462,461.13 16.29 99.29 主要是报告期内购买理财产品增加的影响
应收票据 3,084,626.60 0.23 715,731.16 0.06 330.98 主要是收到的银行汇票增加的影响
应收账款 208,859,318.55 15.29 184,749,414.65 14.30 13.05 -
主要是报告期内扩大生产规模，加大对研发
预付款项 6,461,567.63 0.47 2,815,968.27 0.22 129.46 创新的投入，购买生产设备、研发设备以及
研发材料的预付款项的影响
主要是收购子公司、投标保证金和待收的即
其他应收款 4,064,167.05 0.30 1,672,906.16 0.13 142.94
征即退税款增加的影响
主要是报告期内业务增长，期末自产产品公
存货 40,568,261.95 2.97 25,045,568.07 1.94 61.98
司备货增加所致
主要是报告期内留抵增值税及预缴企业所
其他流动资产 9,039,254.78 0.66 2,183,401.64 0.17 314.00
得税增加的影响
流动资产合计 909,174,549.62 66.57 1,062,916,322.71 82.25 -14.46 -
长期股权投资 27,409,280.23 2.01 - - - 主要是新增股权投资的影响
其他权益工具投资 8,000,000.00 0.59 7,500,000.00 0.58 6.67 -
其他非流动金融资
30,337,890.41 2.22 - - - 主要是购买一年以上理财产品的影响
产
固定资产 260,070,098.75 19.04 54,496,950.86 4.22 377.22 主要是“研发生产基地建设项目”工程达到可
22
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
使用状态转入固定资产、报告期新产园投入
使用，固定资产增加的影响
主要是“研发生产基地建设项目”工程达到可
在建工程 10,989,028.29 0.80 139,262,053.74 10.78 -92.11
使用状态转入固定资产的影响
使用权资产 5,591,151.46 0.41 - - - 主要是实施新租赁准则的影响
无形资产 5,853,291.38 0.43 5,771,670.98 0.45 1.41 -
主要是报告期内收购子公司导致商誉增加
商誉 29,520,513.24 2.16 8,087,392.97 0.63 265.02
的影响
主要是报告期内待摊的独家供应服务费增
长期待摊费用 4,165,412.27 0.31 1,833,983.26 0.14 127.12
加的影响
递延所得税资产 12,692,828.33 0.93 12,382,377.12 0.96 2.51 -
主要是预付工程设备款及购买大额存单的
其他非流动资产 61,879,810.05 4.53 - - -
影响
非流动资产合计 456,509,304.41 33.43 229,334,428.93 17.75 99.06
总资产 1,365,683,854.03 100.00 1,292,250,751.64 100.00 5.68
短期借款 7,000,000.00 0.51 - - - 主要是开具信用证的影响
应付账款 49,760,475.53 3.64 55,894,414.80 4.33 -10.97 -
主要是首次订货预收账款增加以及预收设
合同负债 8,318,819.38 0.61 3,968,161.93 0.31 109.64
备款增加的影响
应付职工薪酬 22,444,915.92 1.64 14,058,838.44 1.09 59.65 主要是报告期内薪酬调整及人员增加影响
主要是报告期内应交企业所得税减少的影
应交税费 5,692,632.08 0.42 8,903,770.26 0.69 -36.06
响
一年内到期的非流 主要是收购子公司待付股权转让款增加的
9,720,228.19 0.71 3,791,848.76 0.29 156.35
动负债 影响
其他应付款 2,538,117.83 0.19 - - - 主要是实施新租赁准则的影响
主要是首次订货预收账款增加以及预收设
其他流动负债 1,363,419.46 0.10 794,305.28 0.06 71.65
备款增加的影响
流动负债合计 106,838,608.39 7.82 87,411,339.47 6.76 22.23 -
23
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
租赁负债 2,852,939.88 0.21 - - - 主要是实施新租赁准则的影响
递延收益 29,887,500.00 2.19 30,000,000.00 2.32 -0.38 -
主要系报告期内固定资产增加且其折旧一
递延所得税负债 13,344,946.15 0.98 7,256,012.68 0.56 83.92
次性税前抵扣所致
主要是有限合伙企业并表少数股东权益的
其他非流动负债 3,035,144.66 0.22 - - -
影响
非流动负债合计 49,120,530.69 3.60 37,256,012.68 2.88 23.70 -
负债合计 155,959,139.08 11.42 124,667,352.15 9.65 22.67 -
24
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2.所有者权益结构及变动情况
单位：人民币元
变动比例
科目 本年期末数 上年期末数
（%）
股本 93,340,000.00 93,340,000.00 -
资本公积 733,869,161.50 751,478,089.47 -2.34
盈余公积 43,374,892.65 36,004,897.20 20.47
未分配利润 333,418,626.27 287,148,047.21 16.11
归属于母公司所有者权益合计 1,204,002,680.42 1,167,971,033.88 3.08
3.经营成果情况
报告期内，公司实现营业收入 43,898.88 万元，同比增长 16.93%；实现归
属于上市公司股东的净利润 7,977.58 万元，同比减少 5.86%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,278.01 万元，同比减少 11.28%；公司
研发费用支出 4,590.19 万元，同比增长 65.52%。
4.现金流量情况
单位：人民币元
本年比上
科目 2021 年 2020 年增减比 变动原因
例（%）
主要是销售量大幅增加导致物
资采购增加，研发材料采购增
经营活动产生的现
59,614,444.02 91,425,993.27 -34.79 加、薪酬调整及人员增加导致
金流量净额
工资费用增加以及缴纳的税费
增加的影响
主要是报告期内购买银行理财
投资活动产生的现
-446,614,652.73 -183,308,665.74 不适用 产品增加以及取得权益类投资
金流量净额
的影响
主要是上年首次公开发行股
票，收到募集资金增加以及本
筹资活动产生的现
-29,525,049.06 639,333,526.05 不适用 报告期内分配股利、增资收购
金流量净额
少数股东股权以及 2021 年开始
实施新租赁准则的影响
25
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八 关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证
券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司
全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有
效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况
进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
为总结监事会 2021 年度的工作情况，现编制了《2021 年度监事会工作报告》，
具体内容详见附件三。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
26
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件三：
广州安必平医药科技股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职
责。本年度公司监事会召开了 8 次会议，监事会成员列席了本年度内公司召开的
董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，
对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开
程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障
了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将
公司监事会 2021 年度主要工作汇报如下：
一、公司召开监事会议情况
召开时间 届次 审议议案
1.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
第三届监事会
2021 年 1 月 21 日 2.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
第二次会议 施考核管理办法>的议案》；
3.《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
第三届监事会 1.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
2021 年 2 月 8 日
第三次会议 案》。
1.《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议
案》；
2.《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》；
第三届监事会
2021 年 4 月 13 日 3.《关于 2020 年年度利润分配预案的议案》；
第四次会议
4.《关于续聘会计师事务所的议案》；
5.《关于会计政策变更的议案》；
6.《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》；
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
7.《关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案》；
8.《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》；
9.《关于 2020 年度财务决算报告的议案》；
10.《关于公司内部控制评价报告的议案》。
第三届监事会 1.《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》。
2021 年 4 月 27 日
第五次会议
1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》；
第三届监事会 2.《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使
2021 年 8 月 24 日
第六次会议 用情况专项报告的议案》；
3.《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议
案》。
第三届监事会 1.《关于与关联方共同投资暨关联交易的议
2021 年 9 月 23 日
第七次会议 案》。
第三届监事会 1.《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
2021 年 10 月 27 日
第八次会议
第三届监事会 1.《关于公司终止<2021 年限制性股票激励计划
2021 年 12 月 6 日
第九次会议 （草案）>及相关议案的议案》。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的独立意见
（一）公司 2021 年度依法运作情况
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对
公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执
行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参
与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。
监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司
章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决
策程序合法，内部控制制度较为完善；公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
28
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）公司 2021 年度财务情况
2021 年度，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，对各定
期报告出具了审核意见。
监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制
度，公司财务状况良好，财务管理规范，公司财务报告真实、客观、全面地反映
了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金实际投入情况
监事会对公司 2021 年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了
检查，认为：2021 年度公司对募集资金的存放和使用是根据募集资金的使用进
度和项目建设的实际情况作出的，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2021 年度发生的日常关联交易进行监督。
监事会认为：报告期内，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情
形发生。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为任何非法
人单位或个人提供担保。公司的关联交易符合公司《关联交易决策制度》相关规
定，关联交易定价以市场价格为依据，体现了关联交易定价的公允性，符合有关
规定，未损害中小股东的利益。
（五）内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制评
价报告进行了审核，各项工作有据可依、按章办事，有效防范了经营风险和财务
风险。
监事会认为：公司在内控控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交
易所相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，并及时分析和改进发现
的缺陷和问题。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已建立了较为完善的内部控制制
度并能得到有效的执行，内部控制方面不存在重大缺陷，公司内部控制的评价报
告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。
三、公司监事会 2022 年度计划
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2022 年度，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，进
一步完善监事会工作制度，强化监督能力。进一步加强监督公司内部控制制度和
内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管
理人员行为的监督责任，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、
持续发展。
广州安必平医药科技股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九 关于 2022 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
行业特点和公司的实际经营情况，公司监事 2021 年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的监事。
二、本议案适用期限
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
1.在公司任职的监事，由其在公司领取其任职的职务薪酬。按照公司《薪酬
管理制度》规定执行；
2.未在公司任职的监事，不领取薪酬。
四、其他规定
1.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计
算并予以发放；
2.上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
3.根据相关法规及《公司章程》的规定，监事薪酬方案经股东大会通过后生
效。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
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议案十 关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广州
安必平医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《广州
安必平医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2022-012）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
32
广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一 关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人
治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含控股子公司）董事、高
级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，实现
公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和
公司实际，特制定公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 2022 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州安必平医药科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司 2022 年限制性股票激励计划的有关事项：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股
票拆细或缩股、配股或增发等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票授予/归属数量或授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理；
（8）授权董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十三 关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据实际生产经营情况及业务发展需要，拟扩大公司的经营范围，此外，
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对
《公司章程》相关条款进行修订。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 2022 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州安必平医药科技股份有限公司关于变更经营范
围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》（公告编号：2022-005）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四 关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司股东大会能够依法行使职权，依据《公司法》《上市公司章程指
引》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，拟修订《股东大会议事规则》。具体内容详见附件四。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件四：
广州安必平医药科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会能够依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州
安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
第五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、非职工代表监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容:
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席
会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显
不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使委托人或其代理人
出席会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十七条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
第三十八条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或
说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第三十九条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息
时间。
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东大会选举董事或非职工代表监事的应当采用累积投票制。
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股
份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议通知中作特别提示。
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
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广州安必平医药科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
照《公司章程》的规定就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第六章 附则
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十九条 本规则为《公司章程》的附件，本规则经公司股东大会审议通
过之日起生效。
第六十条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有
关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构
有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本规则的解释权由董事会行使。
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议案十五 关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟修订《董事会议事规则》。具
体内容详见附件五。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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附件五
广州安必平医药科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广州安必平医药科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营
活动的决策，对股东大会负责并向股东大会报告工作。
第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
公司设董事会秘书，兼任证券部负责人，负责处理董事会日常事务，保管董
事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由 9 名董事组成（包括 3 名独立董事），设董事长 1 人，可
以设副董事长。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并
根据需要设立相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人，审
计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会议
后方可实施。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七）其他中国证监会、上海证券交易所认为应当提交董事会审议的事项。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进
行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适
用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）决定《公司章程》规定的应由董事会或股东大会批准的交易之外的交
易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批
程序作出决议；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
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一名董事履行职务。
第三章 董事会会议召集、召开
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第十二条 董事会临时会议应当在会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监
事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 公司董事会通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发送传真的传真
机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件送出
的，以成功发送电子邮件之日为送达日期。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
委托书可由董事会统一格式制作，随会议通知送达董事。
受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为
出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的
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曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议审议程序
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。
列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。
第二十三条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
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第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、部门规章等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会决议和会议记录
第二十七条 董事会决议以书面方式做出。
第二十八条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
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或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相
应担保。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十九条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名确认。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第三十三条 本规则所称“以上”含本数。
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第三十四条 本规则为《公司章程》的附件，本规则经公司股东大会审议通
过之日起生效。
第三十五条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构
有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机
构有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本规则的解释权由董事会行使。
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议案十六 关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制
度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，拟修订《独立董事工作制度》。具体内容详见附件六。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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附件六
广州安必平医药科技股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的
利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法”》）、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定，特制定本制度。
第一章 总则
第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照
相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事以及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第六条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存
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在利害关系的单位或个人的影响。
第七条 公司聘任的独立董事最多在五家上境内外上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内外上市公
司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定的不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十
四）项规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往
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来”系指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第九条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定（包括但不限于《公司法》、《中
华人民共和国公务员法》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》等），具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）其他法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定的其他
条件。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近3年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近3年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十四条规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
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第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在拟候任的公司连续任职独立董事已满6
年的，不得再连续任职该公司独立董事。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十八条 公司独立董事任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。因丧失独立性而辞职和被
依法免职的除外。该独立董事的原提名人或科创公司董事会应自该独立董事辞职
之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第四章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
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第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
第二十三条 独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
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差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、
清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本
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所报告。
第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第五章 独立董事履职保障
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合、不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
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独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机
构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、
监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案十七 关于修改《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，拟修订《募集资金管理制度》。具体内容详见附件七。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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附件七
广州安必平医药科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及公司章程的规定，结合公
司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公
司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
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第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
募集资金专户）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方
监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。
第三章 募集资金使用
第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过1年；
（三）超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
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第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性
投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十二条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符
合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内
报上海证券交易所备案并公告。
第十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内
不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运
作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后
2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
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（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审
议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万，可以免于依照前款规定履行
程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投用途向变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
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意见。
第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2
个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；
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（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十五条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。二
分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
第六章 附 则
第二十六条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第二十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构
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有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机
构有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案十八 关于修改《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债
权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的
关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《公司章程》以及其它有关法律、法规、规章的规定，拟
修订《关联交易决策制度》。具体内容详见附件八。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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附件八
广州安必平医药科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人
的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联
交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》以及其它有
关法律、法规、规章的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司或合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人之间发生的交易，包括：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损
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害上市公司利益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接
或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或
其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个
月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联
方。
公司与本条第（一）款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其
他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该
法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
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（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）款和第（二）款所列自然人关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第四条第（四）款的规定）；
（五）为与本条第（一）款和第（二）款所列法人或者组织的董事、监
事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）
款的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三章 关联交易的审批权限及程序
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
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经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的关联交易，除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议。
如交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审
计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截至日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离
评估报告使用日不得超过 1 年。
与日常经营相关的关联交易，可免于审计或评估。
本条第二款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构出具。
第九条 为关联方提供担保
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十条 关联共同投资
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本制度第七条、第八条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
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定。
第十一条 向关联方提供财务资助或委托理财
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生
额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第七条、第八
条的规定。
已经按照本制度第七条、第八条以及《上市规则》的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 日常关联交易
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十五条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第七条、第八条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；关联股东的回避和表决程序载入会议记录。
（四）股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规
定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东大会审议。
第四章 附则
第十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限为十年。
第二十一条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第二十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构
有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机
构有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案十九 关于修改《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促
进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟修订《对外担保管
理制度》。具体内容详见附件九。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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附件九
广州安必平医药科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范广州安必平医药科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发
展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押，公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司。公司控股子公司对于向公司合
并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司行为，其对外担保应执行本制度，
公司控股子公司须在其有权决策机构做出决议前，及时通知公司履行相应的审批
程序。
第四条 本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他
关联方不得强制公司为他人提供担保。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
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第二章 对外担保的审批程序
第八条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。
下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合
规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请
会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事
应当及时向董事会和上海证券交易所报告并公告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保
相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况
的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第八条第二款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年
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度报告中汇总披露前述担保。
第十一条 公司董事会审议对外担保事项时应当采取必要措施核查被担保人
的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第三章 对外担保的管理
第十二条 对外担保具体事务由公司财务部门负责。
第十三条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十四条 公司应当加强担保合同的管理，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥
善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
公司在合同管理过程中一旦发现未经董事会或股东大会审议程序通过的异
常安保合同，应及时向董事会和监事会报告并公告。
第十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
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资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案、
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第十六条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保
人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了
解被担保人债务偿还情况，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会，如被担保人已提供反担保的，公司应当在知悉后准备启动反担保追偿程序，
并采取其他必要的应对措施。
第十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第十九条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第二十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 对外担保信息的披露
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第二十二条 公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公
司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注
册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保， 必须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。
第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十六条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司
应当及时披露。
第二十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第五章 责任人责任
第二十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
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并追究有关人员的责任。
第三十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十一条 公司董事、总经理或其他高级管理人员以及子公司相关管理人
员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他
责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处
分。
第三十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构
有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机
构有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案二十 关于修改《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、
合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《公司法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，拟修订《对外投资管理制度》。
具体内容详见附件十。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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附件十
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，
使资金的时间价值最大化，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括：
（一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股
票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
（二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的
投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联
营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
（三）委托理财、委托贷款。
第三条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。公
司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公
司批准后方可进行。
第四条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业
政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经
济效益。
第二章 对外投资决策及程序
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第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。未达到董事会审批权
限的对外投资项目，董事会授权总经理审批。
第六条 公司的对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七）其他中国证监会、上海证券交易所认为应当提交董事会审议的事项。
第七条 公司的对外投资达到以下标准之一的，经董事会审议后提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
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（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
第八条 交易标的为股权的且达到本制度第七条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截至日距离审计报告使用日不得超
过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本制度第六条、第七条的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。前述
股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交
额，适用第六条第二项或者第七条第二项。
第十一条 涉及与关联人之间的关联交易，除遵守本制度的规定外，还应遵
循公司关联交易决策制度的有关规定。
第三章 组织管理机构
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第十二条 在股东大会、董事会、总经理决定对外投资事项以前，公司有关
部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会提供拟投资项目的可行性研
究报告及相关资料，以便其作出决策。
第十三条 风险性投资、长期股权投资的组织管理机构
（一）公司设立投资部门负责对外投资项目的寻找筛选并对项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展，对
投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书（如有）等资料
交由总经办负责保管，并建立详细的档案记录。
（二）公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登
记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十四条 委托理财、委托贷款的组织管理机构
公司财务部门负责委托理财、委托贷款产品的遴选、投资风险、投资回报的
评估，并根据本制度的规定，逐级报总经理、董事长、董事会或股东大会审批。
第十五条 对外投资项目实施后，由公司审计部对项目实施全过程进行监控，
并对投资效果进行评价。
第十六条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第四章 实施与监督管理
第十七条 风险性投资、长期股权投资的实施与监督
（一）项目立项前，投资部门首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范
围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行
调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议。
（二）项目立项后，由总经办或其指定部门负责组织成立不少于5人的投资
决策小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请专业人士或
有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各
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种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进
行。
（三）公司在制定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及
人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时
间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方
面利弊的基础上，选择最优投资方案。
（四）投资决策小组通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金
额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司
相应投资决策小组审查批准。
（五）对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投
资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订
投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应
取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
（六）公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关
资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经投资决策机构批准后方可对外
出资。
（七）公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，
如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪
管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总
经办报告，并采取相应措施。
（八）股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序
取得批准后实施，投资部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今
后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情
况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
（九）投资部门应在项目实施后每年一次向公司总经理书面报告项目的实施
情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，
股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重
大差异等，并根据发现的问题或经营异常情况向公司总经理提出有关处置意见。
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（十）公司投资部门应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应查明原
因，报公司总经办追究有关人员的责任。
第十八条 委托理财、委托贷款的实施与监督
（一）委托理财、委托贷款事项由财务部门负责实施。
（二）公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现
异常情况时应及时向总经办报告，以便采取有效措施，减少公司损失。公司进行
委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第十九条 公司财务部门应当加强对外投资风险的控制，不得利用银行信贷
资金直接或间接进入股市。对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入
公司的会计核算体系，严禁设置账外账。在设置对外投资总账的基础上，还应根
据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与
被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安
全、完整。
第二十条 审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
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（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
第五章 投资处置
第二十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司总经
理、董事会或股东大会审议批注后方可执行。
第二十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第二十四条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产
处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最
近一次审计”。
第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构
有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机
构有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第二十八条 本制度解释权归公司董事会。
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