关于广州安必平医药科技股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

                                法律意见书




   中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288                  传真（Fax）：（0755）88265537
                                                               法律意见书


                                 目       录
释   义 ------------------------------------------------------------ 2
第一节   律 师 声 明 ----------------------------------------------- 3
第二节   正   文 ---------------------------------------------------- 5
一、本次授予的批准与授权 ------------------------------------------ 5
二、本次授予的授予日 ---------------------------------------------- 6
三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 ------------------------ 6
四、本次授予的授予条件 -------------------------------------------- 7
五、结论性意见 ---------------------------------------------------- 8




                                      1
                                                                        法律意见书


                                       释   义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

公司                   指   广州安必平医药科技股份有限公司
本次激励计划           指   公司 2022 年限制性股票激励计划
                            符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票             指
                            件后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票
                            按照本次激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含控股
                            子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董
激励对象               指   事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单
                            独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及
                            其配偶、父母、子女）
本次授予               指   公司 2022 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票
                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                 指
                            日
                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格               指
                            公司股份的价格
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                            《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》       指
                            露》
《公司章程》           指   《广州安必平医药科技股份有限公司章程》
                            《广州安必平医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划（草案）》   指
                            励计划（草案）》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
信达                   指   广东信达律师事务所
信达律师/经办律师      指   广东信达律师事务所参与本次激励计划的经办律师
                            《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限
本法律意见书           指   公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律
                            意见书》
元                     指   人民币元




                                        2
                                                                法律意见书


                        广东信达律师事务所

             关于广州安必平医药科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

                             法律意见书


                                                 信达励字(2023)第 042 号


致：广州安必平医药科技股份有限公司


    根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司本次激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管
理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


                         第一节   律 师 声 明


    1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2.信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印


                                     3
                                                               法律意见书


件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。


    4.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对
本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意
见。


    5.信达律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。


    6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，非经信达律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




                                  4
                                                                法律意见书


                               第二节    正   文


    一、本次授予的批准与授权


    （一）本次激励计划的批准与授权


    2022年4月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。陈吾科、梁宗胜、邓喆锋、
陈绍宇因与相关议案存在关联关系，履行了回避表决的义务。


    2022年4月1日，公司独立董事就本次激励计划及相关事项发表了肯定性意见。


    2022年4月1日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。


    2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。


    （二）本次授予的批准与授权


    2023年4月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议
案。蔡向挺因与相关议案存在关联关系，履行了回避表决的义务。


    2023年4月20日，公司独立董事就本次授予相关事项发表肯定性意见。


    2023年4月20日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。
                                     5
                                                                法律意见书


    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予相关事项已
获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。


       二、本次授予的授予日


    根据《激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票的激励对象应当在本次
激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，
预留限制性股票失效。


    根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计
划的授予日。


    根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向2022年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的
授予日为2023年4月20日。公司独立董事出具了独立意见，认为本次授予的授予
日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规
定。


    综上所述，信达律师认为，本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


       三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格


    根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司本次授予的激励对象49名，
本次授予的限制性股票数量为38.00万股；授予价格为10.00元/股。


    经核查，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格等相关事项已经公司第
三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已就前述事项出具了肯定性意见。




                                     6
                                                               法律意见书


    综上所述，信达律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相
关规定。


    四、本次授予的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予
限制股票时，应同时满足以下条件：


    （一）公司未发生如下任一情形：


    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


    3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；


    4.法律法规规定不得实行股权激励的；


    5.中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生如下任一情形：


    1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；



                                     7
                                                                法律意见书


    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6.中国证监会认定的其他情形。


    根据公司及激励对象出具的声明，并经信达律师核查，截至本法律意见书出
具日，公司及激励对象均满足上述授予条件。


    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件
已满足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。


    五、结论性意见


    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予相关事项已
获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量
及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本次授
予的授予条件已满足。


    本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。


    （以下无正文）




                                   8