广州安必平医药科技股份有限公司

         独立董事关于第三届董事会第二十一次会议所审议相关议案的

                               独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州安必平医药科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广州安必
平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着忠实勤勉、
认真负责的态度，对公司第三届董事会第二十一次会议的相关议案进行了认真
审议，基于独立、客观判断的立场，发表如下意见：

    一、《关于 2022 年年度利润分配预案的议案》
    公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，充分考虑了公司的发展现状及
持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在大股东套现等
明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，
符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律
法规以及《公司章程》的规定。我们同意《关于 2022 年年度利润分配预案的议
案》。

    二、《关于续聘会计师事务所的议案》
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，能够做到恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则。董事会相关审议程序充分、恰当，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。

    三、《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
    公司在 2023 年与关联方已经发生的关联交易及预计将要发生的关联交易均
为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原
则，定价公平合理，并已按照公司的章程及决策程序履行了相关审批程序，所
发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股
东利益的情况。本次董事会审议公司 2023 年关联交易事项时，关联董事均回避
表决，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。我们同意《关于预计
2023 年度日常关联交易的议案》。

    四、《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    公司制定的 2023 年度董事薪酬方案，是依据公司规模、经营目标及所处行
业的薪酬水平制定，并结合了公司实际情况，有利于公司的经营发展，不存在
损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情况，我们同意《关于公司 2023
年度董事薪酬方案的议案》。

    五、《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司制定的 2023 年度高级管理人员薪酬方案，是依据公司规模、经营目标
及所处行业的薪酬水平制定，并结合了公司实际情况，方案有利于健全和完善
公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，更好地体现权、责、利的一致
性，激发高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存
在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情况，我们同意《关于公司
2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

    六、《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符
合财政部、中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，能够更客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，我们同意本次会计政策的变更。

    七、《关于公司内部控制评价报告的议案》
    经核查，我们认为公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部
门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营
活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，
合理控制经营风险。公司董事会出具的《公司内部控制评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们一致同意该议案。

    八、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》
    1、根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划
的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股
权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益
的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审议和决
策程序合法、合规。
    综上，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，同
意以 10.00 元/股的授予价格向 49 名激励对象授予 38.00 万股预留限制性股票。




                                         独立董事：宋小宁、吴翔、吴红日
                                                        2023 年 4 月 20 日