证券代码：688393             证券简称：安必平          公告编号：2023-017




               广州安必平医药科技股份有限公司
  关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
                     预留限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

     限制性股票预留授予日：2023 年 4 月 20 日

     限制性股票预留授予数量：38.00 万股，占目前公司股本总额 9,334.00

万股的 0.41%

     股权激励方式：第二类限制性股票


    广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予
条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会授权，公司于 2023 年 4 月 20 日
召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确
定 2023 年 4 月 20 日为预留授予日，以 10.00 元/股的授予价格向 49 名激励对象
授予 38.00 万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过

                                     1
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《广州安必平医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》 公
告编号：2022-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋小宁先生作为
征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。

    3、2022 年 4 月 2 日至 2022 年 4 月 11 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 13 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2022-018）。

    4、2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2022 年 4 月 23 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限
公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。


                                    2
     5、2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

     6、2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

     本次预留授予的内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划相关
内容一致。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次授予预留限制性股票无
需提交股东大会审议。

     (三)董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

     根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。

     （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                                    3
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股
票的授予条件已经成就。

    2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划
的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定。

    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。

    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。

    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。



                                    4
    （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审议和
决策程序合法、合规。

    综上，独立董事同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，
同意以 10.00 元/股的授予价格向 49 名激励对象授予 38.00 万股预留限制性股
票。

    3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板
股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。

    （2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。

    因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，并同
意以 10.00 元/股的授予价格向 49 名激励对象授予 38.00 万股预留限制性股票。


    (四）权益授予的具体情况

    1、预留授予日：2023 年 4 月 20 日。

    2、预留授予数量：38.00 万股，占目前公司股本总额 9,334.00 万股的 0.41%。

    3、预留授予人数：49 人。

    4、预留授予价格：10.00 元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排


                                     5
    （1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内：

      ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

      ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

      ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

      ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                            归属权益数量占预留
  归属安排                      归属时间
                                                            授予权益总量的比例

               自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
预留授予权益
               的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予          30%
第一个归属期
               日起 24 个月内的最后一个交易日止
               自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
预留授予权益
               的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予          30%
第二个归属期
               日起 36 个月内的最后一个交易日止。
               自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
预留授予权益
               的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予          40%
第三个归属期
               日起 48 个月内的最后一个交易日止。

    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票


                                     6
 归属事宜。

        7、预留授予激励对象名单及授予情况
                                获授的限制性     获授限制性股票占预   获授限制性股票占
 姓名                职务
                                股票数量（股)      留授予总量的比例     当前总股本比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

侯全能           财务总监          20,000              5.26%               0.02%
二、董事会认为需要激励的其他
                                   360,000            94.74%               0.39%
人员（48 人）
              合计                 380,000            100.00%              0.41%

        注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
 超过公司总股本的 1%，且激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

        2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
 份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

        3、董事会认为需要激励的其他人员中，张浩先生为公司实际控制人蔡向挺先生之
 女婿。

        二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

        （一）本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规
 定的不得成为激励对象的情形：

        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
 或者采取市场禁入措施；

        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        6、中国证监会认定的其他情形。

        （二）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持


                                             7
有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。董事会认
为需要激励的其他人员中，张浩先生为公司实际控制人蔡向挺先生之女婿。张浩
先生担任公司控股子公司广州秉理科技有限公司总经理，在公司实现病理科数字
化和智能化方向有着重要作用。公司将张浩先生纳入本次激励计划有助于公司长
远发展。

    （三）预留授予激励对象人员名单与公司 2021 年年度股东大会批准的 2022
年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

    （四）本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条
件。

    综上，监事会同意公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单，同意公
司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，并同意以 10.00
元/股的授予价格向 49 名激励对象授予 38.00 万股限制性股票。


       三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖

出公司股份情况的说明

    本次激励计划预留授予的激励对象中不包含董事；本次预留授予的激励对象
中包含财务总监侯全能先生，其在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

       四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限
制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用
该模型以授予日 2023 年 4 月 20 日为计算的基准日，对预留授予的 38.00 万股第
二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

                                     8
    1、标的股价：26.89 元（授予日收盘价）；

    2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日
的期限）；

    3、历史波动率：46.10%、51.90%、54.22%（采用证监会医药制造行业最近
一年、两年、三年的年化波动率）；

    4、股息率：0.5206%（采用公司截至 2023 年 4 月 20 日最近 1 年的股息率）；

    5、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成
本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益
列支。

    根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：

             年份       2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   合计

      各年摊销限制性
                        256.29     255.71   125.08     30.65    667.73
     股票费用（万元）


    本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。但本次激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发
管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。

    五、法律意见书的结论性意见

    广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予相关事项已
获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量

                                      9
及授予价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；截至本
法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足。

    六、独立财务顾问意见

    民生证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，安必平本次限制性股票激
励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授
予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，安必平不存在不符合公司本次股
权激励计划规定的授予条件的情形。

    七、上网公告附件

    （一）《广州安必平医药科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二

十一次会议所审议相关事项的独立意见》；

    （二）《广州安必平医药科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股

票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

    （三）《广州安必平医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留

授予激励对象名单（截止授予日）》；

    （四）《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；

    （五）《民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。




    特此公告。




                                     10
广州安必平医药科技股份有限公司董事会

                    2023 年 4 月 21 日




11