安必平：民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2023-04-21
证券简称：安必平 证券代码：688393
民生证券股份有限公司关于
广州安必平医药科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
2023 年 4 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 1
二、声明........................................................................................................................ 2
三、基本假设................................................................................................................ 2
四、独立财务顾问意见................................................................................................ 3
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序............................................................ 3
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计
划差异情况.................................................................................................................... 4
（三）本次限制性股票授予条件说明........................................................................ 5
（四）本次限制性股票激励计划的预留授予情况.................................................... 6
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................ 7
（六）结论性意见........................................................................................................ 8
五、备查文件及咨询方式............................................................................................ 8
（一）备查文件............................................................................................................ 8
（二）咨询方式............................................................................................................ 8
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
安必平、本公司、公司 指 广州安必平医药科技股份有限公司
本独立财务顾问、独立财务
指 民生证券股份有限公司
顾问、民生证券
广州安必平医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及
董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《广州安必平医药科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份
本报告、本独立财务顾问报
指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
告
之独立财务顾问报告》
元、万元 指 人民币元、万元
1
二、声明
民生证券接受委托，担任安必平本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安必平提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安必平全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项是否
有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表意见，不构成对安必平的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予相关事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
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（三）本次限制性股票激励计划预留授予不存在其他障碍，涉及的所有协议
能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）本次限制性股票激励计划预留授予涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
1、2022年4月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
2、2022年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广
州安必平医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编
号：2022-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋小宁先生作为征集人
就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
3、2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
3
对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2022 年 4 月 13 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2022-018）。
4、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2022年4月23日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司关
于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2022-019）。
5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
6、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，安必平本次向激励对象授
予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《披露指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况
本次预留授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关
内容一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次授予预留限制性股票无需
提交股东大会审议。
4
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票：
“（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，安必平及其激励对象均
未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司
本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
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（四）本次限制性股票激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2023年4月20日。
2、预留授予数量：38.00万股，占目前公司股本总额9,334.00万股的0.41%。
3、预留授予人数：49人。
4、预留授予价格：10.00元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予权益 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
30%
第一个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予
6
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
预留授予权益
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 30%
第二个归属期
日起 36 个月内的最后一个交易日止。
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
预留授予权益
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 40%
第三个归属期
日起 48 个月内的最后一个交易日止。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
获授的限制性 获授限制性股票占预 获授限制性股票占
姓名 职务
股票数量（股) 留授予总量的比例 当前总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
侯全能 财务总监 20,000 5.26% 0.02%
二、董事会认为需要激励的其他
360,000 94.74% 0.39%
人员（48 人）
合计 380,000 100.00% 0.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的1%，且激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、董事会认为需要激励的其他人员中，张浩先生为公司实际控制人蔡向挺先生之女婿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次预留授予相关
事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》以及公司本激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议安必平在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激
励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告
7
为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：安必平本次限制性股票激励计划
预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、
授予价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，安必平不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件
的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
2、广州安必平医药科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议
3、广州安必平医药科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一
次会议相关事项的独立意见
4、广州安必平医药科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议
5、《广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单（截止授予日）》
6、广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法
7、广州安必平医药科技股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
经办人：胡涛、何尔璇、叶长松
联系电话：021-60453962
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传真：021-33827017
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
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（此页无正文 ， 为《民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公
司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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