安必平：广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书2023-04-28
关于广州安必平医药科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授
予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废事项的法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
释 义 ------------------------------------------------------------- 2
第一节 律 师 声 明-------------------------------------------------- 3
第二节 正 文 ------------------------------------------------------ 5
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 ---------------------- 5
二、本次调整相关事宜 ---------------------------------------------- 6
三、本次归属相关事宜 ---------------------------------------------- 7
四、本次作废相关事宜 --------------------------------------------- 12
五、结论性意见 --------------------------------------------------- 12
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 广州安必平医药科技股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2022 年限制性股票激励计划
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票
按照本次激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含控
股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
激励对象 指 及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控
制人及其配偶、父母、子女）
根据本次激励计划的相关规定，对公司授予价格（含预留
本次调整 指
授予价格）进行调整相关事宜
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予的
本次归属 指
限制性股票第一个归属期归属安排相关事宜
根据本次激励计划的相关规定，公司激励对象已获授但尚
本次作废 指
未归属的限制性股票取消归属，作废失效相关事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南 4 号》 指
披露》
《公司章程》 指 《广州安必平医药科技股份有限公司章程》
《广州安必平医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本次激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予
本法律意见书 指
部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事
项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广州安必平医药科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
信达励字[2023]第 054 号
致：广州安必平医药科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担
任公司实行本次激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》
及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或
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法律意见书
者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材
料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信
达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本
次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、
公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索
信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，非经信达律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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法律意见书
第二节 正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
本次激励计划的实行已经获得必要的批准与授权，具体如下：
2022年4月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2022年4月1日，公司独立董事就本次激励计划及相关事项出具了肯定性的
独立意见。
2022年4月1日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
本次调整、本次归属及本次作废相关事宜已经获得现阶段必要的批准与授
权，具体如下：
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已
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授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》等相关议案。蔡向挺、陈吾科、梁
宗胜、邓喆锋、陈绍宇在审议相关议案时履行了回避表决义务。
2023年4月27日，公司独立董事就本次调整、本次归属及本次作废相关事项
出具了肯定性的独立意见。
2023年4月27日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授
予尚未归属的2022年限制性股票的议案》等相关议案。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归
属及本次作废相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《监管指南4号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、本次调整相关事宜
根据公司第三届董事会第十四次会议决议及第三届董事会第二十一次会议，
本次激励计划授予价格（含预留授予价格）为10.00元/股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。
根据《广州安必平医药科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2022-025），2022年5月，公司向全体股东每股派发现金红利0.27元
（含税）。根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2022年年度
利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。
公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
因此，根据本次激励计划的相关规定，结合前述调整事由，若上述《关于
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2022年年度利润分配预案的议案》获得公司股东大会审议通过并实施完毕，且
实施前公司股本未发生变动的，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授
予价格）按如下公式调整：P＝P0-V = 10.00元/股-0.27元/股-0.14元/股=9.59元/股。
根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整2022年限制
性股票激励计划授予价格的议案》， 董事会已将本次激励计划的授予价格调整
为9.59元/股。
综上所述，信达律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关事宜
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股
票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起
24个月内的最后一个交易日止。
根据公司第三届董事会第十四次会议决议，本次激励计划首次授予的授予
日为2022年4月28日，因此，自2023年4月28日起，本次激励计划首次授予部分
进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予第一个归属期的公司业绩考核条件如下表所示：
营业收入（万元） 净利润（万元）
该考核年度使用的
归属期 对应考核年度 营业收入或净利润 目标值 触发值 目标值 触发值
累计值 （Am） （An） （Am） （An）
2022 年营业收入或
第一个归属期 2022 年 53,000 50,000 11,000 10,000
净利润
公司层面业绩考核对应的归属比例：
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考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am 100%
年度营业收入累计值（A） An≦A
