英方软件：北京市中伦（上海）律师事务所关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项法律意见书2023-01-09
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海英方软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
战略投资者核查事项的
法律意见书
二〇二二年十二月
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海英方软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的
法律意见书
致：兴业证券股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受兴业证券股份有限
公司（以下简称“兴业证券”“保荐机构”“主承销商”）委托，就战略投资者
参与上海英方软件股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在
科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见
书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发
行股票承销规范》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券
交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）、《上海证
券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下
简称《承销指引》）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根
据《实施办法》《承销指引》等规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，
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法律意见书
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项
进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3. 发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的
资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；
该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述
或文件的复印件出具法律意见。
5. 本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，
未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料
一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐机构（主承销商）和
战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、 战略投资者的选取标准
根据《承销指引》第八条的规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子
公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据《实施办法》第十八条第二款的规定，战略投资者参与股票配售，应当
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法律意见书
使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投
资目的的证券投资基金等主体除外。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资
格进行核查。
根据发行人和主承销商出具的《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）等相关资料并
经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资者的选择标准如下：
1. 参与跟投的保荐机构相关子公司；
2. 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划。
根据《战略配售方案》及发行人第三届董事会第八次会议决议等相关资料并
经本所律师核查，共有 2 家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名
称和类型如下表所示：
序号 战略投资者名称 战略投资者类型
兴证投资管理有限公司
1 参与跟投的保荐机构相关子公司
（以下简称“兴证投资”）
兴证资管鑫众英方软件 1 号员工战略
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
2 配售集合资产管理计划
战略配售设立的专项资产管理计划
（以下简称“员工资管计划”）
二、 战略投资者基本情况
（一） 兴证投资
1. 基本情况
根据兴证投资提供的营业执照并经本所律师公开检索国家企业信用信息公示
系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html ，下同），截至本法律意见书出具
之日，兴证投资的基本情况如下：
名称 兴证投资管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91350128315764048H
住所 平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 5 层 509-2 室
法定代表人 刘宇
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法律意见书
注册资本 900,000 万元
成立日期 2015 年 3 月 17 日
营业期限 2015 年 3 月 17 日至无固定期限
金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他投资品
经营范围 种，投资管理。（以上均不含需审批的项目）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 兴业证券（100%）
主要人员 刘宇（执行董事、经理、法定代表人），石军（监事）
根据兴业证券的相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
兴证投资为合法存续的有限责任公司，兴证投资不存在根据相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及公司章程规定须终止的情形。
2. 股权结构
根据兴业证券的相关公告文件及兴证投资出具的《兴证投资管理有限公司关
于参与上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的
承诺函》（以下简称《兴证投资承诺函》）并经本所律师核查检索国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，兴证投资为兴业证券的全资子公司，
兴业证券持有其 100%股权。
3. 关联关系
根据《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书（注册稿）》和《兴证投资承诺函》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，兴证投资系保荐机构、主承销商兴业证券的全资子公司；本次发行前，
兴证投资通过上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有发
行人 0.8640%的股份，兴证投资与发行人之间不存在关联关系。
4. 战略配售资格
根据《实施办法》第十九条的规定，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制
度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公
司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售
期。
根据《承销指引》第十五条的规定，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制
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法律意见书
度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构
的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对
获配股份设定限售期。
根据兴业证券的相关公告文件及《兴证投资承诺函》并经本所律师核查，经
中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第
一批）”公示，兴证投资系兴业证券的另类投资子公司，其作为保荐机构（主承
销商）的子公司属于《承销指引》第八条第（四）项谷规定的“参与跟投的保荐
机构相关子公司”，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第十五条的相关
规定，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
5. 参与战略配售的认购资金来源和股票限售期承诺
根据《实施办法》第十八条第二款的规定，战略投资者参与股票配售，应当
使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投
资目的的证券投资基金等主体除外。
根据《承销指引》第十七条的规定，保荐机构相关子公司跟投使用的资金应
当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。根据《承销指引》第十九条的规定，
参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 24 个月；限售期届满后，参与配售的保荐机构相关
子公司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
根据《兴证投资承诺函》以及《上海英方软件股份有限公司、兴证投资管理
有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略
配售协议》，兴证投资已承诺参与本次配售认购的资金来源为自有资金，本次获
配股份自本次发行股票在上交所科创板上市之日起 24 个月内不得出售，限售期届
满后，本次获配股份的减持遵守中国证监会和上交所关于股份减持的相关规定，
并承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票（相关承诺内容详
见本法律意见书第四部分第（三）项“战略投资者的承诺”）。
如上所述，兴证投资参与本次战略配售的认购资金符合《实施办法》第十八
条第二款、《承销指引》第十七条的规定，兴证投资承诺的股票限售期符合《承
销指引》第十九条的相关规定。
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法律意见书
（二） 员工资管计划
1. 基本情况
根据《兴证资管鑫众英方软件 1 号员工战略配售集合资产管理计划资产管理
合同》（下称《资产管理合同》）、员工资管计划备案证明等资料并经本所律师
查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/index/），员工资管计
划的基本情况如下：
产品名称 兴证资管鑫众英方软件 1 号员工战略配售集合资产管理计划
管理人名称 兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）
托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
实际支配主体 兴证资管
备案日期 2022 年 12 月 19 日
产品编码 SXZ005
募集资金规模 5,825.80 万元
2. 人员构成
根据《实施办法》第二十条第二款的规定，发行人的高级管理人员与核心员
工按规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过。发行人于 2022 年 12
月 9 日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及
核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的议案》。
根据《资产管理合同》以及发行人第三届董事会第八次会议决议，员工资管
计划的参与人姓名、职务与持有份额比例如下：
实际缴款金额 资管计划出资
序号 姓名 员工类别 职务
（万元） 比例
1 胡军擎 董事及高级管理人员 董事长、总经理 2879.80 42.93%
副总经理、技术
2 周华 董事、高级管理人员 500.00 10.99%
总监
3 臧鲁路 核心员工 销售副总裁 200.00 3.43%
4 李策 核心员工 销售总监 828.00 17.17%
5 张俊峰 核心员工 销售总监 460.00 8.58%
大客户事业部
6 段利鹏 核心员工 120.00 1.72%
销售总经理
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法律意见书
7 倪国军 核心员工 高级研发经理 240.00 3.60%
8 高艺 核心员工 人力资源总监 100.00 1.72%
9 张彬 核心员工 销售总经理 170.00 2.92%
10 赵丽荣 核心员工 销售总经理 100.00 1.72%
11 崔忠军 核心员工 销售总监 105.00 1.80%
12 王永聪 核心员工 区域销售总监 123.00 1.72%
合计 5,825.80 100.00%
根据发行人提供的员工资管计划的参与人与发行人签署的劳动合同以及员工
资管计划的参与人出具的《上海英方软件股份有限公司高管和核心员工通过设立
专项资管计划参与战略配售出资人承诺函》（以下简称《高管和核心员工承诺函》），
并经本所律师核查，员工资管计划的参与人均为发行人的高级管理人员或核心员
工，该等人员均已与发行人签署劳动合同，具备通过专项资产管理计划参与发行
人战略配售的主体资格。
3. 实际支配主体
根据《资产管理合同》，兴证资管作为管理人享有如下权利：（1）按照《资
产管理合同》约定，独立管理和运用员工资管计划财产；（2）按照《资产管理合
同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；（3）按照有关规定和《资产管理合
同》约定行使因员工资管计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资产管理合同》
及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法
规规定、对员工资管计划及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措
施制止，并报告中国证监会相关派出机构及协会；（5）自行提供或者委托经中国
证监会、协会认定的服务机构为员工资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、
信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，
代表员工资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）在法律法规规定
范围内，根据市场情况对员工资管计划的认购、参与业务规则（包括但不限于员
工资管计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的员
工资管计划总金额限制等）进行调整；（8）按照投资者适当性管理、反洗钱、非
居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资
者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不
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法律意见书
符合准入条件或本合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；
（9）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、
纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管
理计划委托财产承担；（10）管理人或销售机构已按规定向投资者进行揭示（含
不时发布的公告和沟通函件）或提出建议而投资者拒绝听取的，管理人不承担投
资者自主决定认申购、持有、赎回等所产生的责任；（11）法律法规、监管规定
及《资产管理合同》约定的其他权利。
据此，员工资管计划的管理人兴证资管能够独立决定员工资管计划在约定范
围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为员工资管计划的实际支配主
体。
4. 关联关系
根据兴证资管出具的《兴证证券资产管理有限公司关于参与上海英方软件股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》（以下简称《兴
证资管承诺函》）并经本所律师核查，员工资管计划的参与人为发行人高级管理
人员或核心员工，员工资管计划的参与人与发行人存在关联关系。员工资管计划
的管理人兴证资管系保荐机构（主承销商）兴业证券的全资子公司，兴证资管与
保荐机构（主承销商）兴业证券之间存在关联关系。除此之外，员工资管计划的
管理人、托管人和参与人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。
5. 战略配售资格
根据《实施办法》第二十条第一款的规定，发行人的高级管理人员与核心员
工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。
根据《资产管理计划备案证明》《资产管理合同》以及兴证资管出具的《兴
证资管承诺函》并经本所律师核查，员工资管计划属于《承销指引》第八条第（五）
项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划”，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《实施办法》
第二十条第一款的相关规定，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
6. 参与战略配售的认购资金来源和股票限售期承诺
根据《实施办法》第十八条第二款的规定，战略投资者参与股票配售，应当
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法律意见书
使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投
资目的的证券投资基金等主体除外。根据《实施办法》第二十条第一款的规定，
专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%，且应
当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月。
根据《兴证资管承诺函》以及《上海英方软件股份有限公司、兴证证券资产
管理有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之
战略配售协议》（与《上海英方软件股份有限公司、兴证投资管理有限公司与兴
业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》统
称为《战略投资者配售协议》），兴证资管作为员工资管计划的管理人已承诺发
行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与员工资管计划，员工资管计划获得
本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期
届满后，员工资管计划的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定，
员工资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票（相关承
诺内容详见本法律意见书第四部分第（三）项“战略投资者的承诺”）。
根据《高管和核心员工承诺函》，员工资管计划的参与人已承诺其参与本次
战略配售的资金均为自有资金，其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 12 个月，限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证
监会和上交所关于股份减持的有关规定（相关承诺内容详见本法律意见书第四部
分第（三）项“战略投资者的承诺”）。
如上所述，发行人高级管理人员与核心员工通过员工资管计划参与本次战略
配售的认购资金符合《实施办法》第十八条第二款的规定，兴证资管及员工资管
计划的参与人承诺的股票限售期符合《实施办法》第二十条第一款的相关规定。
三、 战略投资者的配售情况
根据《实施办法》第十七条的规定，首次公开发行股票可以向战略投资者配
售：首次公开发行股票数量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原
则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明
理由；首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不
得超过本次公开发行股票数量的 20%。根据《实施办法》第二十条的规定，发行
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法律意见书
人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配
售，前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的
10%。
根据《承销指引》第十八条的规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当事
先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票
数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；（二）
发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6000
万元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过
人民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民
币 10 亿元。
发行人本次发行的总量不超过 2,094.6737 万股，且不低于本次发行上市后公
司股份总数的 25%，根据《战略配售方案》、发行人与战略投资者分别签署的《战
略投资者配售协议》等相关资料并经本所律师核查，本次战略配售共有 2 名战略
投资者参与，初始战略配售发行数量为 3,142,010 股，占本次发行总数量的 15%，
符合《承销指引》第六条第一款规定的首次公开发行股票数量“不足 1 亿股的，
战略投资者应不超过 10 名”的规定，符合《实施办法》第十七条“首次公开发行
股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行
股票数量的 20%”的规定。
根据《战略配售方案》《战略投资者配售协议》，兴证投资将按照股票发行
价格认购发行人首次公开发行股票数量 2.00%至 5.00%的股票，即认购股数上限为
104.7337 万股，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后根据发行人本次公开发
行股票的规模分档确定，符合《承销指引》第十八条“发行规模不足 10 亿元的，
跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元”的规定。
根据《战略配售方案》《战略投资者配售协议》，发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售所设立的员工资产管理计划，员工资管计划拟认购数
量不超过本次发行总规模的 10.00%，初始配售股份数量为 2,094,673 股，同时认购
金额上限为 5,825.80 万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2 日确
定发行价格后确定，符合《实施办法》第二十条“发行人的高级管理人员与核心
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法律意见书
员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，前述专项资产管理计划
获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”的规定。
四、 本次战略配售是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形的核查
根据《承销指引》第九条的规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票
的，不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价
将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新
股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战
略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售
期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级
管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略
配售的除外；（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自
有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
（一） 发行人的承诺
发行人就本次战略配售事宜已出具《上海英方软件股份有限公司关于首次公
开发行股票并在科创板上市发行阶段相关事项的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及相关人员在路演推介中，将以确切的事实为依据，不夸大宣传
或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不以任何方式发布报价或定价信
息；不阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不口头、书面向投资者
或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。
2、在发行定价过程中，本公司及知悉报价信息的工作人员承诺不出现下列行
为：（1）投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息；（2）操纵发行定价；
（3）劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购；（4）以提
供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；（5）
以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；（6）
直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；（7）以自
有资金或者变相通过自有资金参与网下投资者配售；（8）与网下投资者互相串通，
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法律意见书
协商报价和配售；（9）接受投资者的委托为投资者报价；（10）收取网下投资者
回扣或其他相关利益；（11）未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。
3、本次发行战略投资者的选取标准符合《上海证券交易所科创板发行与承销
规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）第八条中
对战略投资者选取标准的相关要求：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司
或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）以公开募集方式设立，
主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（4）
参与跟投的保荐机构相关子公司；（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划；（6）符合法律法规、业务规则规定的其他
战略投资者。
4、本次发行战略投资者的配售资格符合《上海证券交易所科创板股票发行与
承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号）第十八条对战略投资者的配售资格有相
关规定：（1）发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应
当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占
本次发行股票的比例以及持有期限等。（2）战略投资者参与股票配售，应当使用
自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目
的的证券投资基金等主体除外。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进
行核查。（3）战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月，
持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
5、本公司不向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本
公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
6、本次引入的战略投资者不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与
其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入的情形。
7、上市后本公司不认购战略投资者管理的证券投资基金。
8、本公司不在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关
联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员。但本公司的高级管理人
员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。
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法律意见书
9、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且已封
闭方式运作的证券投资基金”外，本公司不存在选择使用非自有资金的投资者参
与战略配售、接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
10、本次发行不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。”
（二） 主承销商的核查
根据保荐机构（主承销商）签署的《兴业证券股份有限公司关于上海英方软
件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告》，
主承销商已核查兴证投资、员工资管计划不存在《承销指引》第九条规定的禁止
性情形。
（三） 战略投资者的承诺
1. 兴证投资就本次战略配售事宜已出具《兴证投资承诺函》，具体如下：
“（1）本公司系上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配售
股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
（2）本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；
（3）本公司本次获配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日
起 24 个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定；
（4）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（5）本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由
发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（6）本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行
人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；
（7）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利
益的行为；
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法律意见书
（8）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在
获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（9）在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员；
（10）本公司若最终获得本次战略配售，则不会参与本次发行中战略配售外
的其他网下发行及网上发行。”
2. 兴证资管就本次战略配售事宜已出具《兴证资管承诺函》，具体如下：
“（1）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司
为兴业证券股份有限公司（下称“保荐机构（主承销商）”）的子公司，具备资
产管理资质，参与本次战略配售的资管计划已完成在中国证券投资基金业协会的
备案。
（2）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺
认购数量的发行人股票。
（3）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（4）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略
配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。
（5）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划
的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。
（6）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（7）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他
直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（8）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有
本次配售的股票。
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（9）本公司及本公司管理的产品将不参与本次发行中网下向符合条件的网下
投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行。
（10）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等
其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。
上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券
交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。
因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
3. 员工资管计划的参与人就本次战略配售事宜已出具《高管和核心员工承诺
函》，具体如下：
“（1）本人参与本次战略配售的资金均为自有资金，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者通过该资产管理计划参与本次战略配售的情形；
（2）本人知悉并同意，通过“鑫众英方 1 号资管计划”获得本次配售的股票
持有期限为自英方软件首次公开发行股票并上市之日起 12 个月，限售期届满后，
其对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减
持的有关规定；
（3）本人与英方软件或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利
益的行为；
（4）本人与英方软件存在有效的劳动关系；
（5）英方软件和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由英方软件回购股票或者给予任何形式的经济补偿；
（6）主承销商未向本人承诺费用分成、介绍参与其他战略配售、返还新股配
售经纪佣金等作为条件引入本人参与战略配售；
（7）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一
切损失和后果。”
据此，本所律师认为，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止
性情形。
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法律意见书
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行战略投资者
的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等相关法律、行政法规、
中国证监会规章以及规范性文件的规定；兴证投资和员工资管计划符合本次战略
投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；且本次战略配售不存
在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海英方软件股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》之
签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵靖 袁 玥
经办律师：
车 笛
年 月 日
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