股票简称：英方软件 股票代码：688435
上海英方软件股份有限公司
Shanghai Information2 Software Inc.
（上海市黄浦区制造局路 787 号二幢 151A 室）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇二三年一月十八日
特别提示
上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2023 年 1 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板首次公开发行上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，竞
价交易的价格涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证
券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投股份
锁定期为 24 个月，发行人高管和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划获
配股票锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。
本公司发行后总股本为 8,350 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股
数量为 1,761.7508 万股，占本次发行后总股本的比例为 21.10%。公司上市初期
流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业上市公司水平
本次发行价格 38.66 元/股，对应的市盈率为：
1、88.87 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、71.29 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、118.63 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、95.15 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
发行人所处行业为软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。截至 2023 年 1
月 5 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为
47.33 倍。公司本次发行价格 38.66 元/股，对应的市盈率为 118.63 倍（每股收益
按照发行前 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本）高于行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来
股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会
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加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全
程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性
风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券
还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读已披露的招股说明书“第四节 风险因素”
章节全部内容，并提醒投资者特别关注以下风险因素：
（一）发行人所处行业国内整体起步较晚，市场空间相对较小，作为第三方
数据复制软件企业，存在市场空间拓展难度较大的风险
发行人所处的数据复制软件行业，产品通常以纯软件和软硬件一体机两种形
态交付客户。相较国外，我国的数据复制软件行业整体起步较晚，市场空间相对
较小。根据 IDC 统计，2021 年公司产品涉及的灾备市场规模约 6.01 亿美元（约
合人民币 37.86 亿元），其中纯软件和一体机市场分别约 2.35 亿美元（约合人民
币 14.80 亿元）和 3.66 亿美元（约合人民币 23.06 亿元）。
目前，国内数据复制软件行业呈现以软硬件一体机形态交付为主的特征，主
要原因是国内目前仍存在大量尚未完善灾备和存储系统建设的下游客户，软硬件
一体机安装部署方便、开箱即用，更受市场青睐。同时，DELL、Oracle、IBM 等
国外知名存储、数据库企业拥有与自身产品配合较好的数据复制产品,占有较高
市场份额。
发行人作为第三方软件企业，以数据复制软件为主业，目标在于实现物理、
虚拟、云平台等复杂环境下数据的跨平台实时复制和统一管理，与存储和数据库
企业形成差异化竞争。第三方模式下，发行人由于较少销售存储硬件和数据库产
品，在客户获取上存在一定劣势，市场开拓难度较大。同时，公司目前的产品形
态以软件交付为主，在竞争中处于不利地位，软件产品单价相比结合存储硬件的
软硬件一体机较低，因此发行人收入规模偏小且难以快速扩张到与软硬件一体机
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厂商相近水平。若未来发行人不能抓住云计算、大数据等技术发展、信息技术国
产化的机遇，或未能及时根据市场需求情况及时调整经营策略，持续满足客户需
求，将进一步加大公司业务拓展的难度，对公司未来发展产生重大不利影响。
（二）发行人业务规模较小，竞争压力较大的风险
报告期内，发行人营业收入为 10,212.17 万元、12,853.97 万元、15,978.05 万
元和 5,616.48 万元，业务规模整体较小。
数据复制软件行业内的主要市场参与者包括了存储硬件企业、数据库企业以
及第三方数据复制软件企业，行业竞争较为激烈。一方面 DELL、Oracle、IBM
等国外知名存储、数据库企业依托其主营产品在市场上的地位，在客户获取上具
有一定便利，目前仍占有主要市场地位；另一方面，Veritas、CommVault 等国外
老牌第三方数据复制软件企业进入中国市场较早，具有较高的品牌知名度，在国
内市场也占有较高的市场份额。此外，国产存储和数据库企业虽然目前较少涉及
跨平台的数据复制软件产品开发，但也具备研发跨平台数据复制软件或收购第三
方数据复制软件企业的资金实力，是发行人潜在的竞争对手。
若未来信息技术国产化不及预期或国产存储和数据库企业投入跨平台数据
复制软件的研发，公司将面临竞争压力进一步加剧的风险，将对公司的经营业绩
带来重大不利影响。
（三）应收账款余额较高及发生坏账的风险
公司产品主要面向党政机关、教育、科研、医疗、交通等公共事业机构、大
型金融机构、国有企业以及电信运营商等，上述客户多执行严格的预算管理制度，
客户一般在上半年对本年度的采购及投资活动进行预算报批，下半年进行项目建
设、验收、结算。2019 年至 2021 年，公司主营业务收入中执行预算制客户收入
占比分别为 79.80%、84.76%及 82.17%。因此，公司营业收入具有明显的季节性
特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致年末应收账款余额较大。随
着公司经营规模不断扩大，应收账款余额也相应增长，报告期各期末，公司应收
账款账面价值分别为 3,489.73 万元、6,010.97 万元、9,272.14 万元和 9,790.98 万
元，占同期流动资产比重分别为 17.02%、19.04%、25.97%和 27.97%。由于收入
规模增加、四季度收入集中度较高及新冠疫情影响下客户资金普遍偏紧等因素影
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响，期末应收账款余额不断增加。
各期末应收账款账面余额中逾期金额分别 849.03 万元、1,885.61 万元、
3,751.32 万元和 6,065.11 万元，占各期应收账款余额比例分别为 22.86%、29.37%、
37.66%和 56.85%，各期应收账款回款周期分别为 106.33 天、143.91 天、187.10
天和 335.13 天。报告期各期末逾期应收账款逐年上升以及回款周期增加主要系
经销模式下规模较大的政府、金融机构及国有企业终端项目数量及金额明显增加，
相关项目整体执行周期通常较长，造成部分经销商资金紧张，逾期发生概率增加。
报告期内部分经销商就个别规模较大的政府、金融机构及国有企业终端项目
与发行人签订“背对背付款”合同，该类项目通常规模较大，且付款审批流程较为
复杂，导致项目验收及付款周期较长，因此回款周期相对较长。报告期内，发行
人“背对背”结算方式下的收入占各期经销收入的比例分别为 0.43%、7.06%、13.04%
和 0.60%。随着发行人产品市场认可度提高，未来规模较大的终端项目将进一步
增加，采取“背对背付款”与公司进行合作的经销项目可能随之增加，如相关经销
商或终端客户信用情况恶化，不排除相关应收账款发生坏账的风险。
（四）新冠疫情对发行人生产经营带来的风险
2022 年上半年，国内新冠疫情反复，深圳、上海和北京等多个地区陆续实施
静态管理等疫情防控措施。公司主要办公地位于上海市，且公司的客户主要集中
于华东、华北和华南地区，导致公司上半年受本轮疫情影响较为明显。公司各项
生产经营活动受疫情影响程度如下：
1、经营影响情况
2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 5,616.48 万元，与去年同期基本持平。
公司收入结构中，每年来自新客户的比例在 60%以上，且客户区域分布以华
东、华北和华南居多，2021 年前述三个区域客户占比达到了 70%以上，其中华
东客户占比达到了 40%以上。疫情对于业绩的影响体现在两个方面，首先是新增
订单的影响：结合新客户规模较大及客户区域分布的现实情况，受本轮疫情的影
响，公司或者经销商在开拓新客户时，相关工作被迫推迟，导致新增订单增长情
况不及预期。其次是现有订单在执行过程中，因为疫情的原因，客户的相关工作
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人员因未在现场办公的影响，导致签收、验收等环节滞后，从而影响了公司 2022
年上半年营业收入的确认进度。
截至上市公告书签署日，公司已恢复正常运营。当前，全国疫情仍然呈现出
“点多、面广”的特点，国内还有一批中高风险区，如果出现疫情重大反复等不
可抗力情形，将对公司业绩产生不利影响。
2、回款影响情况
受本轮新冠疫情影响，各行各业出现临时性停工停产情形，终端用户的项目
建设和付款周期拉长，同时各行各业资金流动性有所下降，公司应收款项回收难
度加大，虽然 2021 年度收入金额增加，但 2022 年上半年销售商品、提供劳务收
到的现金不及去年同期。
受疫情影响，公司部分直销客户付款流程无法发起，付款进度有所推迟，导
致回款比例不及去年同期；公司的经销客户营运资金较往年更为紧张，导致应收
账款期后回款比例较上年有明显下降，公司不排除出现中小规模经销商的个别应
收账款发生坏账、款项无法全额回收的情形。
（五）发行人涉诉风险
2022 年 8 月 8 日，发行人收到上海知识产权法院送达的（2022）沪 73 知民
初 780 号、（2022）沪 73 知民初 781 号、（2022）沪 73 知民初 782 号案件的相关
材料，原告迪思杰（北京）数码技术有限公司申请法院判令发行人专利号为
201910485933.7、201910506515.1、201910933462.1 的三项专利权归其所有，并
由被告承担案件全部诉讼费用以及原告的合理开支（三案各 15 万元，合计 45 万
元）。截至目前，上述三项专利诉讼均处于一审尚未开庭阶段。但由于诉讼案件
审理结果通常存在一定不确定性，若公司在上述诉讼中败诉，可能对公司的经营
业绩造成一定不利影响。
针对上述诉讼，发行人已组织内部技术论证，认为迪思杰数码的诉讼请求没
有依据，并聘请了专业诉讼律师具体代理应诉，诉讼代理律师评估认为‘目前阶
段迪思杰公司提供的证据难以支撑其在三案中的诉讼请求，本所律师作为英方公
司三案的诉讼代理人对三案的审理结果持谨慎乐观的态度，根据截至本报告出具
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之日本所律师收到的迪思杰公司提交的证据，其在三案中的诉讼请求被法院驳回
的可能性极大’。涉诉金额 45 万元占发行人最近一年资产总额和净利润的比例分
别为 0.11%和 1.33%，发行人实际控制人已出具承诺承担上述诉讼败诉全部费用，
即使败诉亦不会对发行人产生重大不利影响。同时，涉诉专利不属于发行人底层
通用技术，仅涉及发行人相应数据库复制产品中 Oracle 数据库同构复制功能的
部分，且发行人已有相关技术储备可替代涉诉专利所实现的目标，即使上述案件
败诉，发行人仍可用替代方法实现涉诉专利的技术功能，也不会影响公司报告期
内已实现的收入、利润的确认。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委
员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2022〕3040 号）同意注册。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕10 号”批准，本公司发行的 A
股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 8,350 万股（每股面值
1.00 元），其中 1,761.7508 万股于 2023 年 1 月 19 日起上市交易。证券简称为“英
方软件”，证券代码为“688435”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2023 年 1 月 19 日
（三）股票简称：英方软件，扩位简称：英方软件
（四）股票代码：688435
（五）本次发行后的总股本：8,350 万股
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（六）本次发行的股票数量：2,094.6737 万股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,761.7508 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：6,588.2492 万股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：253.4096 万股
保荐机构已安排子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行的战略配售。兴
证投资管理有限公司获配股数 1,034,661 股，占本次发行数量的 4.94%；本次发
行涉及高管和员工战略配售，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计
划——兴证资管鑫众英方软件 1 号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称
“资管计划”）获配股票数量 1,499,435 股，占本次公开发行数量的 7.16%。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定
股份的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、战略投资者获配股票的限售安排
保荐机构子公司兴证投资管理有限公司本次获配股票的限售期为自本次公
开发行的股票上市之日起 24 个月；发行人的高级管理人员与核心员工资管计划
获配股票的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 12 个月。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算）根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户对应的
股份数量为 795,133 股，占网下最终发行数量的 7.08%，占扣除最终战略配售数
量后本次公开发行股票数量的 4.32%。
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（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
发行人本次发行上市申请适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
2.1.2 条第（一）项的规定：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币
10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
公司本次发行价格为 38.66 元/股，对应的公司市值为 32.28 亿元。发行人
2020 年度和 2021 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低
数）分别为 2,774.87 万元、2,720.89 万元，合计为 5,495.76 万元，发行人 2021 年
营业收入为 15,978.05 万元。因此，公司符合上述上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 上海英方软件股份有限公司
英文名称 Shanghai Information2 Software Inc.
本次发行前注册资本 6,255.3263 万元
法定代表人 胡军擎
有限公司成立日期 2011 年 8 月 12 日
股份公司设立日期 2015 年 8 月 26 日
注册地址 上海市黄浦区制造局路 787 号二幢 151A 室
主要生产经营地 上海市闵行区浦锦路 2049 弄 15 号楼
从事计算机软硬件及外围设备、集成电路、互联网、系统集成领域
内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及其上述相关领域
经营范围 相关产品的销售,会展会务服务,商务信息咨询,从事货物和技术的
进出口业务,电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主营业务 为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务
所属行业 软件和信息技术服务业（行业代码：I65）
统一社会信用代码 91310000580604539W
邮政编码 201100
电话号码 021-61735888
传真号码 021-61679075
互联网网址 http://www.info2soft.com/
电子信箱 investor@info2soft.com
负责信息披露和投资者
证券投资部
关系的部门
信息披露负责人 沈蔡娟（董事会秘书）
信息披露负责人电话 021-61735888
二、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人基本情况
本次发行前，胡军擎先生直接持有发行人 2,445.50 万股股份，占公司股份总
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数的 39.09%，为公司控股股东。
本次发行前，胡军擎持有上海爱兔 56.60%的财产份额并担任上海爱兔的执
行事务合伙人，其配偶江俊持有上海爱兔 10.00%的财产份额，二人合计控制发
行人 46.29%的股份；胡军擎担任公司董事长兼总经理、江俊担任公司董事兼副
总经理。胡军擎、江俊夫妇为发行人的共同实际控制人。
发行人实际控制人的基本信息如下：
姓名 国籍 是否拥有永久境外居住权 身份证号码
胡军擎 中国 否 3307221975********
江俊 中国 否 3424261975********
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况
1、董事简要情况
公司董事会由 9 名董事组成，发行人董事基本情况如下：
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序号 姓名 在本公司任职 提名人 任期
1 胡军擎 董事长、总经理 董事会 2021.08.15-2024.08.14
2 江俊 董事、副总经理 董事会 2021.08.15-2024.08.14
3 周华 董事、副总经理 董事会 2021.08.15-2024.08.14
4 陈勇铨 董事 董事会 2021.08.15-2024.08.14
5 高志会 董事 董事会 2021.08.15-2024.08.14
6 章金伟 董事 董事会 2021.08.15-2024.08.14
7 罗春华 独立董事 董事会 2022.03.15-2024.08.14
8 黄建华 独立董事 董事会 2021.08.15-2024.08.14
9 曾大鹏 独立董事 董事会 2021.08.15-2024.08.14
2、监事简要情况
公司监事会由 3 名监事组成，发行人监事基本情况如下：
序号 姓名 在本公司任职 提名人 任期起止日
1 吕爱民 监事会主席 股东大会 2021.08.15-2024.08.14
2 苏亮彪 监事 股东大会 2021.08.15-2024.08.14
3 胡燚珂 职工代表监事 职工代表大会 2021.08.15-2024.08.14
3、高级管理人员简要情况
公司高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 在本公司任职 任期起止日
1 胡军擎 董事长、总经理 2021.08.15-2024.08.14
2 江俊 董事、副总经理 2021.08.15-2024.08.14
3 周华 董事、副总经理 2021.08.15-2024.08.14
4 陈国记 财务总监 2021.08.15-2024.08.14
5 沈蔡娟 董事会秘书 2021.08.15-2024.08.14
4、核心技术人员简要情况
发行人的核心技术人员 6 人，为周华、陈勇铨、高志会、吕爱民、苏亮彪、
杨彬。核心技术人员任职情况如下表所示：
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序号 姓名 在本公司任职
1 周华 董事、副总经理
2 陈勇铨 董事、研发总监
3 高志会 董事、北京研发一组研发总监
4 吕爱民 监事会主席、产品部总监
5 苏亮彪 监事、北京研发二组研发总监。
6 杨彬 资深研发经理
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属持有公司股份的情况如下：
1、直接持股情况
直接持股数量
序号 姓名 与本公司关系
（万股）
1 胡军擎 董事长、总经理 2,445.50
2 周华 董事、副总经理 651.94
3 陈勇铨 董事 81.31
2、间接持股情况
间接持股数量
序号 姓名 与本公司关系 间接持股主体
（万股）
上海爱兔投资管
1 胡军擎 董事长、总经理 理合伙企业（有限 254.69
合伙）
上海爱兔投资管
2 江俊 董事、副总经理 理合伙企业（有限 45.00
合伙）
上海爱兔投资管
3 吕爱民 监事会主席 理合伙企业（有限 44.51
合伙）
上海爱兔投资管
4 陈勇铨 董事 理合伙企业（有限 44.51
合伙）
上海爱兔投资管
5 高志会 董事 理合伙企业（有限 44.51
合伙）
注：间接持股数量等于各主体在上海爱兔的出资比例乘以上海爱兔在本次发行后持有英
16
方软件的股份数量。
同时，胡军擎和周华通过资管计划持有发行人股票，具体情况见本节“七、
本次发行战略配售情况”。
截至上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属持有本公司的股份不存在质押、冻结的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持发行人股份的相关限售
安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持
股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有公司债券情形。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
为增加经营管理人员的积极性和责任感，发行人通过设立员工持股平台上海
爱兔实施股权激励。
（一）股权激励的基本情况
2015 年 4 月 20 日，英方有限临时股东会作出决议，英方有限全体股东同意
将所持股份的 10%转让给员工持股平台上海爱兔，以上海爱兔为员工持股平台
对公司骨干员工实施了股权激励。
截至本上市公告书签署日，上海爱兔持有公司 5.39%的股份，上海爱兔的基
本情况如下：
企业名称 上海爱兔投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2015 年 5 月 12 日
认缴出资额 72.00 万元
实缴出资额 72.00 万元
注册地和主要生
上海市黄浦区制造局路 787 号二幢 458B 室
产经营地
主营业务及其与 投资管理与咨询、资产管理、企业管理与咨询、商务咨询。【依法须经
发行人主营业务 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，为发行人的员工
的关系 持股平台。
17
认缴额 认缴比例
合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
胡军擎 普通合伙人 40.75 56.60
江俊 有限合伙人 7.20 10.00
吕爱民 有限合伙人 7.12 9.89
股权结构 陈勇铨 有限合伙人 7.12 9.89
高志会 有限合伙人 7.12 9.89
赵丽荣 有限合伙人 1.57 2.18
张彬 有限合伙人 1.12 1.56
合计 - 72.00 100.00
上海爱兔不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权基金，未在中国证券投资基金
业协会办理备案。上海爱兔自设立以来仅作为发行人员工持股平台，未开展其他
业务；自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行，不存在因
违法行为受到主管部门处罚的情形。
（二）股份锁定期
根据上海爱兔合伙协议：合伙人拟转让财产份额的，应将其持有的财产份额
转让予普通合伙人指定的一位或多位符合要求的英方股份员工或普通合伙人，上
海爱兔遵循“闭环原则”。
上海爱兔承诺自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的上述股份。
（三）股权激励对经营状况、财务状况、控制权变化的影响
通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，有助于充分调动公司人员
的工作积极性和创造性、保持人才队伍的稳定性，促进公司的良性发展。
关于上海爱兔的股权激励计划已于报告期前全部实施完毕，股权激励对公司
报告期内的财务状况没有影响。
股权激励实施前后，公司实际控制人均为胡军擎和江俊夫妇，实际控制人未
发生变化。
18
截至本上市公告书签署日，除前述已实施完毕的股权激励外，发行人不存在
尚未实施完毕的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制
度安排，亦不存在上市后的行权安排。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，发行人总股本 6,255.3263 万股，本次股票的发行总量 2,094.6737
万股，占本次发行上市后公司股份总数的 25.09%。本次发行前后公司股本结构
如下：
发行前 发行后
序 限售期限（自上
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号 市之日起）
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件流通股
1 胡军擎 2,445.5000 39.09 2,445.5000 29.29 36 个月
2 周华 651.9374 10.42 651.9374 7.81 36 个月
3 上海爱兔 450.0000 7.19 450.0000 5.39 36 个月
4 程圣森 383.0000 6.12 383.0000 4.59 12 个月
5 胡志宏 375.0000 5.99 375.0000 4.49 12 个月
好望角启
6 303.7500 4.86 303.7500 3.64 12 个月
航
7 海通旭初 263.1579 4.21 263.1579 3.15 12 个月
好望角越
8 250.0000 4.00 250.0000 2.99 12 个月
航
9 云坤丰裕 200.0000 3.20 200.0000 2.40 12 个月
10 毅达鑫业 180.4444 2.88 180.4444 2.16 12 个月
好望角苇
11 142.0000 2.27 142.0000 1.70 12 个月
航
12 童云洪 84.0000 1.34 84.0000 1.01 12 个月
13 张萍 84.0000 1.34 84.0000 1.01 12 个月
14 陈勇铨 81.3050 1.30 81.3050 0.97 36 个月
中小企业
15 60.1481 0.96 60.1481 0.72 12 个月
发展基金
16 楼希 60.1474 0.96 60.1474 0.72 12 个月
其中 24 万股为自
17 施言轶 44.0000 0.70 44.0000 0.53 上市之日起 12 个
月，20 万股为自
19
发行前 发行后
序 限售期限（自上
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号 市之日起）
（万股） （%） （万股） （%）
取得股份之日起
36 个月
18 王虹 40.2068 0.64 40.2068 0.48 12 个月
19 应远航 39.0980 0.63 39.0980 0.47 12 个月
20 周警伟 31.5789 0.50 31.5789 0.38 12 个月
21 邢建华 30.0000 0.48 30.0000 0.36 12 个月
22 俞俊 21.0524 0.34 21.0524 0.25 12 个月
23 朱潇琛 20.0000 0.32 20.0000 0.24 12 个月
24 胡迪升 10.0000 0.16 10.0000 0.12 12 个月
25 刘鸿羽 3.0000 0.05 3.0000 0.04 36 个月
26 陈志合 2.0000 0.03 2.0000 0.02 12 个月
兴证投资
27 管理有限 - - 103.4661 1.24 24 个月
公司
兴证资管
鑫众英方
软件 1 号
28 员工战略 - - 149.9435 1.80 12 个月
配售集合
资产管理
计划
网下摇号
29 - - 79.5133 0.95 6 个月
限售股份
小计 6,255.3263 100.00 6,588.2492 78.90 -
二、无限售流通股
本次发行社会
- - 1,761.7508 21.10
公众股 无限售期
小计 - - 1,761.7508 21.10
合计 6,255.3263 100.00 8,350.0000 100.00
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行完成后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
单位：万股，%
20
序
股东名称 持股数量 持股比例 限售期
号
1 胡军擎 2,445.50 29.29 36 个月
2 周华 651.94 7.81 36 个月
上海爱兔投资管理合伙
3 450.00 5.39 36 个月
企业（有限合伙）
4 程圣森 383.00 4.59 12 个月
5 胡志宏 375.00 4.49 12 个月
杭州好望角启航投资合
6 303.75 3.64 12 个月
伙企业（有限合伙）
嘉兴海通旭初股权投资
7 基金合伙企业（有限合 263.16 3.15 12 个月
伙）
杭州好望角越航投资合
8 250.00 2.99 12 个月
伙企业（有限合伙）
上海英方软件股份有限
9 公司未确认持有人证券 200.00 2.40 12 个月
专用账户
上海毅达鑫业一号股权
10 投资基金合伙企业（有 180.44 2.16 12 个月
限合伙）
合计 5,502.79 65.91
注：本次发行后持股数量前十名股东以中国结算上海分公司出具的前十大股东名册为准，
发行人股东云坤丰裕所持股份登记在上海英方软件股份有限公司未确认持有人证券专用账
户中。合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
七、本次发行战略配售情况
本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心
员工通过设立专项资产管理计划的方式参与认购组成，具体情况如下：
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
保荐机构安排相关子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行战略配售，兴
证投资管理有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1
号——首次公开发行股票》第十八条规定确定最终获配股数 1,034,661 股，占本
次发行数量的 4.94%，获配金额 39,999,994.26 元。
兴证投资管理有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期
21
自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资
者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为兴证资管鑫众英方软件 1 号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称
“英方软件 1 号资管计划”）。
1、投资主体
2022 年 12 月 9 日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售
的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与战
略配售。
截至本上市公告书签署之日，发行人高级管理人员、核心员工已设立资管计
划参与本次发行的战略配售。具体情况如下：
产品名称：兴证资管鑫众英方软件 1 号员工战略配售集合资产管理计划
产品备案信息：产品编码为 SXZ005，备案时间为 2022 年 12 月 19 日
募集资金规模：5,825.80 万元
管理人：兴证证券资产管理有限公司
实际支配主体：兴证证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管
理人员
参与人姓名、职务、认购金额及比例如下：
认购金额 资管计划的
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 出资比例
董事、高级管
1 胡军擎 董事长、总经理 2,879.80 49.43%
理人员
2 李策 销售总监 核心员工 828.00 14.21%
董事、高级管
3 周华 副总经理、技术总监 500.00 8.58%
理人员
22
认购金额 资管计划的
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 出资比例
4 张俊峰 销售总监 核心员工 460.00 7.90%
5 倪国军 高级研发经理 核心员工 240.00 4.12%
6 臧鲁路 销售副总裁 核心员工 200.00 3.43%
7 张彬 销售总经理 核心员工 170.00 2.92%
8 王永聪 区域销售总监 核心员工 123.00 2.11%
9 段利鹏 大客户事业部销售总经理 核心员工 120.00 2.06%
10 崔忠军 销售总监 核心员工 105.00 1.80%
11 高艺 人力资源总监 核心员工 100.00 1.72%
12 赵丽荣 销售总经理 核心员工 100.00 1.72%
合计 5,825.80 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
2、投资数量和金额
资管计划最终获配股票数量 1,499,435 股，占本次公开发行数量的 7.16%，
获配金额为 58,257,997.89 元（含新股配售经纪佣金）。
3、限售期限
资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上
海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，资管计划对获配股份的减持
适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
23
第四节 股票发行情况
一、股票发行概况
发行数量 2,094.6737 万股
发行价格 38.66 元/股
每股面值 1 元/股
118.63 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2021 年度经审
发行市盈率 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除
以本次发行后总股本计算）
发行市净率 2.96 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
0.33 元（按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
发行后每股收益
母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
13.04 元（以 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权
发行后每股净资产
益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投
发行方式 资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
符合资格的战略投资者、询价对象和已开立上海证券交易所股票
账户并开通科创板股票交易的境内自然人、法人、证券投资基金
发行对象
及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（国家法律法
规范性文件禁止参与者除外）
募集资金总额为 80,980.09 万元
注册会计师的验证情况：天健会计师于 2023 年 1 月 16 日对本次
募集资金总额及注 发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验
册会计师对资金到 〔2023〕24 号）。经审验，截至 2023 年 1 月 16 日 13 时，公司实
位的验证情况 际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,094.6737 万
股，应募集资金总额为人民币 80,980.09 万元，减除发行费用人民
币 7,813.75 万元后，募集资金净额为人民币 73,166.34 万元
发行费用总额 7,813.75 万元
其中：保荐及承销费 5,347.74 万元
发行费用总额及明 审计验资费 1,350 万元
细构成 律师费 589.62 万元
用于本次发行的信息披露费用 467.92 万元
发行手续费及其他 58.46 万元
募集资金净额 73,166.34 万元
发行后股东户数 19,741 户
超额配售选择权 不适用
24
二、股票认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配
售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行。
认购情况：本次发行数量为 2,094.6737 万股。其中，最终战略配售数量为
253.4096 万股，占本次发行数量的 12.10%；网下最终发行数量为 1,123.0141 万
股，其中网下投资者缴款认购 1,123.0141 万股，放弃认购数量为 0 股；网上最终
发行数量为 718.2500 万股，网上发行最终中签率为 0.03991428%，其中网上投资
者缴款认购 701.3645 万股，放弃认购数量为 16.8855 万股。本次网上、网下投资
者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销
股份的数量为 16.8855 万股。
25
第五节 财务会计情况
（一）财务会计资料
公司聘请的天健会计师事务所对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母
公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注进行了
审计，出具了标准无保留意见的“天健审[2022]10368 号”《审计报告》。相关数
据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，
投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书及招股意向书附录，本上市公告书
不再披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。自审计截止日至本上市公告
书签署之日，除受 2022 年 3 月以来上海地区新冠疫情的影响之外，公司的整体
经营环境和经营模式未发生重大变化，2022 年 6 月上海地区解封之后，各项业
务运转正常，经营状况良好，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
但当前，全国疫情仍然呈现出“点多、面广”的特点，国内还有一批中高风险区，
如果出现疫情重大反复等不可抗力情形，则可能会对公司的经营造成不利影响。
（二）2022 年 1-9 月与 2022 年 7-9 月财务数据审阅情况
天健会计师事务所审阅了公司财务报表，包括 2022 年 9 月 30 日的合并及母
公司资产负债表，2022 年 7-9 月和 2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表，2022
年 1-9 月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》
（天健审〔2022〕9948 号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重
大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”和“第八节
财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计基准日后主要财务信息及经
营状况”，以及招股意向书附录中的《审阅报告》，本上市公告书中不再披露，敬
请投资者注意。
26
（三）2022 年全年业绩预计情况
结合公司目前的经营状况、市场需求以及在手订单等情况，基于谨慎性原则
预测，公司 2022 年全年业绩预计区间如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动率
19,637.10万元至
营业收入 15,978.05 22.90%至34.23%
21,446.62万元
归属于母公司所有者的净 3,435.25万元至
3,392.22 1.27%至42.94%
利润 4,848.69万元
扣除非经常性损益后归属 2,755.88万元至
2,720.89 1.29%至53.23%
于母公司所有者的净利润 4,169.32万元
经测算，2022 年公司营业收入约为 19,637.10 万元至 21,446.62 万元，同比
增长 22.90%至 34.23%；预计归属于母公司所有者的净利润约为 3,435.25 万元至
4,848.69 万元，同比上升 1.27%至 42.94%；预计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润约为 2,755.88 万元至 4,169.32 万元，同比上升 1.29%至 53.23%。
预计 2022 年全年营业收入上升主要系近年来随着国产化信息系统逐步建立，产
生了较大规模的灾备新需求，公司产品在国产化信息系统中兼容性较好，得到了
规模客户的广泛认可，因此 2022 年收入增长幅度较大。归属于母公司所有者的
净利润最低增长率小于收入增长率，主要是 2022 年公司的研发人员和销售人员
数量和人均薪酬均高于上年同期，销售费用和研发费用中职工薪酬增高所致。
上述预计数据为公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公
司的盈利预测或业绩承诺。
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储协议的安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构兴业证券股份有限公司及存放募集
资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。 募集资金三方监管协议》
对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行相关责任和义务进了详细约定。
具体账户开立情况如下：
序 募集资金专户账
开户人 开户银行
号 号
1 上海英方软件股份 12191958091060
招商银行股份有限公司上海联洋支行
有限公司 5
2 上海英方软件股份 中国工商银行股份有限公司上海长三角一 10017419290000
有限公司 体化示范区支行 11878
3 上海英方软件股份 上海银行股份有限公司上海自贸试验区分
03005178017
有限公司 行
4 上海英方软件股份 97080078801200
上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行
有限公司 002644
5 上海英方软件股份 97080078801900
上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行
有限公司 002645
二、其他事项
公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较
大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售
方式等未发生重大变化；
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易；
28
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。
29
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构兴业证券股份有限公司认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发
行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐上
海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责
任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司
法定代表人 杨华辉
住所 福州市湖东路 268 号
传真 021-3856 5707
保荐代表人 吴昊、齐明
联系人 吴昊
联系电话 021-2037 0631
三、持续督导保荐代表人
吴昊先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部 TMT 行业部业务
董事，保荐代表人、注册会计师，具有逾 10 年资本市场相关工作经验。曾任职
会计师事务所及中国联通集团总部股权管理处。任职会计师事务所阶段，参与
2009 年创业板第一批企业上市审计工作。任职中国联通集团总部股权管理处阶
段，所在处室负责联通集团存量及增量投资的管理，参与过三大运营商组建中国
铁塔公司的工作、营改增工作、IDC 数据中心设立、增值业务中心公司化及混合
所有制改造等工作。作为项目现场负责人或主要成员参与：力合微（688589.SH）、
大维高新、中再资环（600217.SH）、皖维高新（600063.SH）、闽发铝业（002578.SZ）、
圣农发展（002299.SZ）、九牧王（601566.SH）、易联众（300096.SZ）等多个 IPO、
再融资、并购重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。
30
齐明先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部 TMT 行业部总经
理，保荐代表人、经济学硕士，从业 13 年，具有丰富的企业改制、股票发行上
市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。曾主持或参与力合微（688589.SH）、
森远股份（300210.SZ）、桃李面包（603866.SH）、富春通信（300299.SZ）、宁波
四维尔、创业软件（300451.SZ）、新宏泽（002836）、桑乐金（300247.SZ）、东源
电器（002074.SZ）、美力科技（300611.SZ）、美盛文化（002699.SZ）、闽发铝业
（002578.SZ）、豫光金铅（600531.SH）、皖维高新（600063.SH）、中再资环
（600217.SH）、江特电机（002176.SZ）、金牌橱柜（603180.SH）、星云电子
（300648.SZ）等多个 IPO、再融资、并购重组项目以及泰州华信药业投资有限公
司企业债、银基发展公司债券等固定收益项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）发行人控股股东胡军擎，实际控制人胡军擎、江俊承诺
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生
变化的，本人仍将遵守上述承诺。
二、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至
少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
三、本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；
若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
四、本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安
排，保证公司持续稳定经营。
五、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止
上市前，本人承诺不减持公司股份。
六、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交
易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变
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更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将
按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相
关限制性规定。
七、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿
接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人
未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他
投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣
除相应款项。”
（二）持有发行人 5%以上股份的股东上海爱兔承诺
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司
股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
二、本企业直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交
易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延
长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
三、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止
上市前，本企业承诺不减持公司股份。
四、本企业将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券
交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，
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将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反
相关限制性规定。
五、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且
自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因
本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分
红时直接扣除相应款项。”
（三）直接持有发行人股份的董事、高级管理人员、核心技术人员周华承诺
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生
变化的，本人仍将遵守上述承诺。
二、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至
少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
三、本人担任发行人董事、高级管理人员及核心技术人员期间，每年转让的
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持
有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
四、在不违反前述第三条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期届
满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持首发
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
五、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
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触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止
上市前，本人承诺不减持公司股份。
六、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交
易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将
按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相
关限制性规定。
七、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿
接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人
未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他
投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣
除相应款项。”
（四）直接或间接持有发行人股份的董事、核心技术人员陈勇铨承诺
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生
变化的，本人仍将遵守上述承诺。
二、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至
少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
三、本人担任发行人董事、核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本人
所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；
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若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
四、在不违反前述第三条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期届
满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持首发
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
五、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止
上市前，本人承诺不减持公司股份。
六、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交
易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将
按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相
关限制性规定。
七、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿
接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人
未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他
投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣
除相应款项。”
（五）间接持有发行人股份的董事、核心技术人员高志会承诺
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人通过上海爱兔投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权
益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
二、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
36
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至
少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
三、本人担任发行人董事、核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本人
所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；
若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
四、在不违反前述第三条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期届
满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持首发
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
五、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止
上市前，本人承诺不减持公司股份。
六、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交
易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将
按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相
关限制性规定。
七、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿
接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人
未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他
投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣
除相应款项。”
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（六）间接持有发行人股份的监事、核心技术人员吕爱民承诺
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委 托他人管理本人通过上海爱兔投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行
权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
二、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至
少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
三、本人担任发行人监事、核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本人
所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；
若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
四、在不违反前述第三条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期届
满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持首发
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
五、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止
上市前，本人承诺不减持公司股份。
六、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交
易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将
按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相
关限制性规定。
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七、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿
接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人
未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他
投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣
除相应款项。”
（七）发行人机构股东毅达鑫业、中小企业发展基金和云坤丰裕承诺
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司
股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
二、本企业将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券
交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，
将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反
相关限制性规定。
三、本企业将严格遵守《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》
的规定进行股份减持。
四、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且
自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因
本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分
红时直接扣除相应款项。”
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（八）发行人其他机构股东承诺
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司
股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
二、本企业将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券
交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，
将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反
相关限制性规定。
三、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且
自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因
本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司
或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分
红时直接扣除相应款项。”
（九）发行人自然人股东施言轶承诺
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生
变化的，本人仍将遵守上述承诺。
二、对于本人在本次发行申报前 12 个月内新增的发行人股份，自取得之日
起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由公司回购上
述新增股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
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三、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章以及行业规则。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所
业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
四、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿
接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人
未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他
投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣
除相应款项。特此承诺。”
（十）发行人自然人股东刘鸿羽承诺
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生
变化的，本人仍将遵守上述承诺。
二、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至
少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
三、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止
上市前，本人承诺不减持公司股份。
四、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交
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易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将
按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相
关限制性规定。
五、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿
接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人
未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他
投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣
除相应款项。”
（十一）发行人其他自然人股东承诺
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生
变化的，本人仍将遵守上述承诺。
二、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交
易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，
将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反
相关限制性规定。
三、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿
接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人
未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他
投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣
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除相应款项。”
二、股东持股及减持意向的承诺
（一）发行人控股股东胡军擎、实际控制人胡军擎、江俊承诺
“本人看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁
定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本人就股份锁
定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎制
定股票减持计划。
一、减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本人每年减持的股份数量不
超过本人所持公司股份总数的 25%，且不因减持影响本人对公司的控制权；减持
价格不低于首次公开发行股票的发行价格，若公司在首次公开发行股票并上市后
至本人减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，
股份数量及发行价格相应调整。
二、减持方式：本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规
范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
三、在持有公司股份 5%以上的期间，满足公司董事、监事、高级管理人员
的股份锁定承诺的前提下，本人拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将
在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，本人拟采取其他方式减持
的，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规
定及时、充分履行信息披露义务。
四、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
五、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人违规减持
所得归公司所有。如本人未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应付本人
现金分红予以抵扣。
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六、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交
易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最
新规定出具补充承诺。”
（二）持有发行人 5%以上股份的股东周华承诺
“本人看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁
定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本人就股份锁
定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎制
定股票减持计划。
一、减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本人每年减持的股份数量不
超过本人所持公司股份总数的 25%，且减持价格不低于首次公开发行股票的发
行价格。若公司在首次公开发行股票并上市后至本人减持期间发生派发股利、送
红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。
二、减持方式：本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规
范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
三、在持有公司股份 5%以上的期间，满足公司董事、监事、高级管理人员
的股份锁定承诺的前提下，本人拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将
在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，本人拟采取其他方式减持
的，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规
定及时、充分履行信息披露义务。
四、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
五、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人违规减持
所得归公司所有。如本人未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应付本人
现金分红予以抵扣。
六、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交
44
易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最
新规定出具补充承诺。”
（三）持有发行人 5%以上股份的股东上海爱兔承诺
“本企业看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份
锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本企业就股
份锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审
慎制定股票减持计划。
一、减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本企业减持的股份数量不超
过本企业所持公司股份总数的 25%，且减持价格不低于首次公开发行股票的发
行价格。若公司在首次公开发行股票并上市后至本企业减持期间发生派发股利、
送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。
二、减持方式：本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、
规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
三、在持有公司股份 5%以上的期间，满足股份锁定承诺的前提下，本企业
拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15 个交易日
前预先披露减持计划，本企业拟采取其他方式减持的，将提前 3 个交易日予以公
告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义
务。
四、本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
五、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业违规
减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应
付本企业现金分红予以抵扣。
六、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交
易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按
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最新规定出具补充承诺。”
（四）持有发行人 5%以上股份的股东程圣森、胡志宏承诺
“本人看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁
定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本人就股份锁
定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎制
定股票减持计划。
一、减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本人累计减持的股份数量可
达公司首次公开发行股票并上市时本人直接或间接所持公司股票数量总数的
100%，且减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。若公司在首次公开发
行股票并上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除
息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。
二、减持方式：本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规
范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
三、在持有公司股份 5%以上的期间，满足股份锁定承诺的前提下，本人拟
通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前
预先披露减持计划，本人拟采取其他方式减持的，将提前 3 个交易日予以公告，
并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义务。
四、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
五、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人违规减持
所得归公司所有。如本人未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应付本人
现金分红予以抵扣。
六、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交
易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最
新规定出具补充承诺。”
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（五）作为一致行动人，合计持有发行人 5%以上股份的股东好望角启航、好望
角越航、好望角苇航承诺
“本企业看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份
锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本企业就股
份锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审
慎制定股票减持计划。：
一、减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本企业累计减持的股份数量
可达公司首次公开发行股票并上市时本企业直接或间接所持公司股票数量总数
的 100%。若公司在首次公开发行股票并上市后至本企业减持期间发生派发股利、
送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。
二、减持方式：本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、
规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
三、在持有公司股份 5%以上的期间，满足股份锁定承诺的前提下，本企业
拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15 个交易日
前预先披露减持计划，本企业拟采取其他方式减持的，将提前 3 个交易日予以公
告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义
务。
四、本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
五、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业违规
减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应
付本企业现金分红予以抵扣。
六、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交
易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。”
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三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、
高级管理人员关于稳定股价的措施和承诺
（一）发行人承诺
“1、发行人已了解并知悉《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》的全部内容；
2、发行人愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》的内容并承担相应的法律责任。”
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
“1、本人已了解并知悉《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》的全部内容；
2、本人愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》的内容并承担相应的法律责任。”
（三）发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺
“1、本人已了解并知悉《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》的全部内容；
2、本人愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》的内容并承担相应的法律责任。”
（四）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后稳
定股价的预案的议案》的具体内容
“鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市等相
关事宜，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会
公告〔2013〕42 号）和中国证监会目前关于 IPO 审核的有关精神，经与公司聘
请的券商等中介机构协商，并经公司控股股东、公司董事和高级管理人员书面确
认，拟定公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
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自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会
计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公
司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，
增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效
的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提
出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措
施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转
增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章
程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或
者资本公积转增股本方案。
公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本
方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，
实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的
规定。
2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公
司回购股份”）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利
润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司
上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应
在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并
49
提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回
购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终
了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式
向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度
归属于母公司所有者净利润的 50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施
向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股
股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份
后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股
净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东应在 5 个交易日内，
提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），
并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准
后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的
计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实
施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每
股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的
现金股利。
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如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再
实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条
件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
4、董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增持
公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审
计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3”时，公司时任董事、高级管
理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人
员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、
高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入
价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人
员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金
分红和税后薪酬额的 50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理
人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要
履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。
因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺
接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公
51
司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述
事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员
的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、
高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
四、发行人及控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员对
欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
“一、本公司保证符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申
报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺诈手段骗取发行注册的
情形。
二、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定本公司招
股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。
三、本公司承诺本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
四、若本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股票购回程
序，以二级市场价格或发行价孰高的原则执行回购价格，购回发行人本次公开发
行的全部新股。”
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
“一、本人保证发行人符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相
关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺诈手段骗取发行注
册的情形。
二、若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股票购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股。”
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
“一、本人保证发行人符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相
关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺诈手段骗取发行注
册的情形。
二、若发行人存在以欺骗手段取得发行注册，且发行人已经发行上市的，本
人将督促发行人以可行的方式购回发行人首次公开发行的全部新股。在违反上述
承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将
不得转让，直至发行人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时
为止。”
五、发行人及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补
被摊薄即期回报的承诺
（一）发行人承诺
“上海英方软件股份有限公司（下称“发行人”）拟申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在科创板上市（下称“首次公开发行”），根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规定，发行人关于
摊薄即期回报事宜作出以下承诺：
（一）强化募集资金管理。公司将根据证券交易所有关要求和公司有关募集
资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途
得到充分有效利用。
（二）加快募集资金投资项目投资进度。本次发行募集资金到位后，公司将
调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投
项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。
（三）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控
制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管
53
理风险，提升经营效率。
（四）强化投资者回报机制。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及
监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详
细规定和公开承诺，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的
未来回报能力。”
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
“上海英方软件股份有限公司（下称“发行人”）拟申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在科创板上市（下称“首次公开发行”），根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规定，发行人控股
股东、实际控制人关于摊薄即期回报事宜作出以下承诺：
一、本人承诺，将不利用本人作为公司控股股东、实际控制人的地位与便利
越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。
二、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对公
司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其股东造成损失的，本人将依
法给予补偿。
三、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交
易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最
新规定出具补充承诺。”
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
“上海英方软件股份有限公司（下称“发行人”）拟申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在科创板上市（下称“首次公开发行”），根据 《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组
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摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
要求，发行人董事及高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、发行人利润分配政策和承诺
“一、公司制定本规划的主要考虑因素为公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，根
据公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股
东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分
配利润范围内制定当年的利润分配方案。
二、本规划的制定原则是公司股东回报的规划需结合公司实际情况，并通过
多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，实
行持续、稳定的利润分配政策。
55
三、公司上市后未来三年的具体股东回报规划
（一）利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（二）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配方案应保持连续性和稳定性，
并符合法律法规和公司章程的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现
金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（五）现金分红
1、现金分红的条件
公司实施现金分红，以下列条件满足为前提：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提
56
取公积金后所余的税后利润为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告；
（4）公司未来无重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
2、现金分红的比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分红，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
3、股票股利分配的条件
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益
57
和长远利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过
半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以
披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董
事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东所持二
分之一以上的表决权通过。
（七）利润分配方案调整的决策程序
公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证股
东回报规划和利润分配方案的调整事项，调整后的股东回报规划和利润分配方案
以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；
有关调整股东回报规划和利润分配方案的议案，由独立董事发表意见，经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。”
七、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
“公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资
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料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将
依法赔偿投资者损失。”
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或
赔偿责任的承诺
“一、发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、若发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具
体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依
据最终确定的赔偿方案为准。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行前
述已作出的承诺。
三、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人
因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本人将自愿无条件遵从该等
规定。”
（三）本次发行的保荐人及证券服务机构关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
保荐机构兴业证券股份有限公司承诺：“本保荐机构为发行人申请首次公开
发行股票并上市制作、出具的文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如因本保荐机构为发行人本次公开发行股票并上市制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。兴业证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失”
发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：“本所为发行人申请首次公开发
行股票并上市制作、出具的文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或
59
重大遗漏。如因本所为发行人本次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师天健会计师事务所承诺：“因本所为发行人本次公开发行股票
并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人资产评估机构联合中和评估承诺：“本公司为发行人申请首次公开发
行股票并上市制作、出具的文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。如因本公司为发行人本次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
八、发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺的约束措施
（一）发行人关于未履行相关承诺的约束措施
“本公司保证将严格履行本公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事
项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本公司承诺将采取系列约束措
施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施
消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
（4）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司
将依法向投资者赔偿相关损失；
60
（5）本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。
2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本公司将及时提出新的承诺，
并采取下列约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并按规定履行相应的审议程序，
最大程度地保护投资者利益。”
（二）发行人控股股东、实际控制人关于未履行相关承诺的约束措施
“本人保证将严格履行本人本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并
承诺严格遵守下列约束措施：
1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本人承诺将采取系列约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
（4）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受损失的，
本人将依法向投资者或发行人赔偿相关损失；
（5）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本
人支付的分红，作为履行承诺的履约担保；
（6）在履行承诺之前，本人不得转让直接/间接持有发行人的股票。
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2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本人将及时提出新的承诺，并
采取下列约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，最大程度地保护投资者及发行人
利益。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术成员未履行相关承诺的约束
措施
“本人保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺
严格遵守下列约束措施：
1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本人承诺将采取系列约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺
（4）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受损失的，
本人将依法向投资者或发行人赔偿相关损失；
（5）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本
人支付的分红（如有），作为履行承诺的履约担保；
（6）在履行承诺之前，本人不得转让直接/间接持有发行人的股票；
（7）本人将自愿接受社会及监管部门的监督，并依法承担相应责任；
（8）本人自愿接受发行人对本人因未履行承诺而采取调减或停发薪酬或津
62
贴等措施。
2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本人将及时提出新的承诺，并
采取下列约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资
者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，最大程度地保护投资者
及发行人利益。”
（四）其他机构股东未履行相关承诺的约束措施
“本企业保证将严格履行本企业本次发行并上市招股说明书披露的承诺事
项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本企业承诺将采取系列约束措
施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施
消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
（4）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本企业
将依法向投资者赔偿相关损失；
（5）本企业因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）本企业将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。
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2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本企业将及时提出新的承诺，
并采取下列约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并按规定履行相应的审议程序，
最大程度地保护投资者利益。”
（五）其他自然人股东未履行相关承诺的约束措施
“本人保证将严格履行本人本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并
承诺严格遵守下列约束措施：
1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本人承诺将采取系列约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
（4）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依
法向投资者赔偿相关损失；
（5）本人因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）本人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级
管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。
2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本人将及时提出新的承诺，并
采取下列约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
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因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并按规定履行相应的审议程序，
最大程度地保护投资者利益。”
九、发行人控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人承诺
“1、截至本承诺函出具之日，本人及其控制的其他企业与发行人及其子公
司之间不存在同业竞争的情形。
2、在今后的业务中，本人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务产
生同业竞争，即本人及其控制的其他企业（包括本人及其控制的全资、控股公司
及本人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或
间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。
3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构
成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或
在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
4、本人及其控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人
及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本人将立即通知发行人，
并承诺将该等商业机会优先让渡于发行人。
5、如发行人或其子公司认定本人及其控制的其他企业现有业务或将来产生
的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则本人及其控制的其他企业将在发
行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
6、在发行人或其子公司认定是否与本人及其控制的其他企业存在同业竞争
的董事会或股东大会上，本人承诺，本人及其控制的其他企业有关的董事、股东
代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
7、本人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股
65
东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
8、承诺函自出具之日起具有法律效力，在本人作为发行人控股股东、实际
控制人期间持续有效，构成对本人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文
件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，本人承诺将承担相应的法律责任。”
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员避免同业竞争的承诺
“1、截至本承诺函出具之日，本人及其控制的其他企业与发行人及其子公
司之间不存在同业竞争的情形。
2、在今后的业务中，本人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务产
生同业竞争，即本人及其控制的其他企业（包括本人及其控制的全资、控股公司
及本人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或
间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。
3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构
成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或
在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
4、本人或本人控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与发行
人及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本人将立即通知发行人，
并承诺将该等商业机会优先让渡于发行人。
5、如发行人或其子公司认定本人及其控制的其他企业现有业务或将来产生
的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则本人及其控制的其他企业将在发
行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
6、在发行人或其子公司认定是否与本人及其控制的其他企业存在同业竞争
的董事会或股东大会上，本人承诺，本人及其控制的其他企业有关的董事、股东
代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
7、本人保证严格遵守公司章程的规定，不利用董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
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8、承诺函自出具之日起具有法律效力，在本人作为发行人董事（或监事、
高级管理人员、核心技术人员）期间持续有效，构成对本人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，本人承
诺将承担相应的法律责任。”
（三）持有发行人 5%以上股份的股东避免同业竞争的承诺
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其控制的其他企业与发行人及
其子公司之间不存在同业竞争的情形。
2、在今后的业务中，本人/本企业及其控制的其他企业不与发行人及子公司
业务产生同业竞争，即本人/本企业及其控制的其他企业（包括本人/本企业及其
控制的全资、控股公司及本人/本企业及其控制的其他企业对其具有实际控制权
的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的
业务。
3、本人/本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发
行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
4、本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商
业机会与发行人及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本人/本
企业将立即通知发行人，并承诺将该等商业机会优先让渡于发行人。
5、如发行人或其子公司认定本人/本企业及其控制的其他企业现有业务或将
来产生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则本人/本企业及其控制的
其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
6、在发行人或其子公司认定是否与本人/本企业及其控制的其他企业存在同
业竞争的董事会或股东大会上，本人/本企业承诺，本人/本企业及其控制的其他
企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
7、本人/本企业及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用
股东的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
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8、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人/本企业及其控制的其他
企业具有法律约束力的法律文件，在本人/本企业作为发行人股东期间持续有效，
如有违反并给发行人或其子公司造成损失，本人/本企业承诺将承担相应的法律
责任。”
十、发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员规范和减少关联交易的承诺
“一、承诺人不利用其实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东或董事、
监事、高级管理人员的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的
其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务
往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认
的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
二、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交
易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、
股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
三、承诺人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东
权利、履行股东义务，在任何情况下，不要求发行人向本人投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保，不利用其实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东或
董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合
法权益。
四、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企
业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造
成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
十一、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股
东出具的关于避免资金占用的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人承诺
“本人作为上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”）的控股股
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东、实际控制人，现作出如下承诺：
一、本人目前和将来严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（2017 年修改）及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于保护上市公
司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，确保本
人及本人控制的企业不发生占用英方软件资金或资产的情形，不与公司发生非经
营性资金往来，也不要求英方软件为本人及本人控制的企业提供违规担保。
二、上述承诺在本人作为英方软件控股股东、实际控制人期间持续有效。若
本人违反上述承诺，将无条件承担由此引致的一切法律责任。”
（二）持有发行人 5%以上股份的股东上海爱兔承诺
“本企业作为上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”）持股 5%
以上的股东及实际控制人的一致行动人，现作出如下承诺：
一、本企业目前和将来严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（2017 年修改）及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于保护上市
公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，确保
本企业及本企业控制的企业不发生占用英方软件资金或资产的情形，不与公司发
生非经营性资金往来，也不要求英方软件为本企业及本企业控制的企业提供违规
担保。
二、上述承诺在本企业作为英方软件持股 5%以上的股东及实际控制人的一
致行动人期间持续有效。若本企业违反上述承诺，将无条件承担由此引致的一切
法律责任。”
（三）持有发行人 5%以上股份的其他股东承诺
“本人/本企业作为上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”）
持股 5%以上的股东，现作出如下承诺：
一、本人/本企业目前和将来严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
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问题的通知》（2017 年修改）及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于保护
上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，
确保本人/本企业及本人/本企业控制的企业不发生占用英方软件资金或资产的情
形，不与公司发生非经营性资金往来，也不要求英方软件为本人/本企业及本人/
本企业控制的企业提供违规担保。
二、上述承诺在本人/本企业作为英方软件持股 5%以上的股东期间持续有效。
若本人/本企业违反上述承诺，将无条件承担由此引致的一切法律责任。”
十二、发行人控股股东、实际控制人出具的关于承担社保、住房公积
金、税务缴纳、房产责任的承诺
“本人作为上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、
实际控制人，现就社保公积金、税务、房屋等问题作如下承诺：
一、关于社保公积金缴纳
如公司及其控股子公司、分公司因在公司首次公开发行股票并在科创板上市
之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费或住房公积金，
而导致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由本人无条件全额承担赔偿
责任，或在公司及其控股子公司、分公司必须先行支付该等费用的情况下，及时
向公司及其控股子公司、分公司给予全额补偿，以保证不因上述社保费用和住房
公积金的瑕疵缴纳行为致使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公
众股东遭受任何损失。
二、关于税务缴纳
如公司及其控股子公司、分公司被税务管理部门要求为其员工补缴税款，或
因公司及其控股子公司、分公司未足额缴纳税款而被税务管理部门追偿或处罚的，
本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款
等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司及其控股子公司、分公司不
会因此遭受任何损失。
三、关于房产
70
如因任何原因导致公司及其控股子公司、分公司自有或租赁的房产发生相关
产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁等情形，并导
致公司及其控股子公司、分公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失，本人均
承诺承担因此造成公司及其控股子公司、分公司的所有损失，包括但不限于因进
行诉讼或仲裁、罚款、停产停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费
用。”
十三、发行人实际控制人出具的关于专利诉讼事项的承诺
“本人作为上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，就
公司（2022）沪 73 知民初 780 号、（2022）沪 73 知民初 781 号、（2022）沪 73
知民初 782 号专利诉讼相关事宜作出如下承诺：
若前述专利诉讼最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认
定的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼导致的
公司生产、经营损失，以保证发行人和发行人上市后的未来公众股东不因此遭受
任何损失。”
十四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规
范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，
已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、
董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补
救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的
有关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持有及减持股份意
71
向、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律
法规、中国证监会的相关规定。
（以下无正文）
72
（本文无正文，为《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之签章页）
上海英方软件股份有限公司
年 月 日
73
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《上海英方软件 股份有限公司首
次公开发行股票科创板上市公告书》之签章页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
74
