英方软件：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-02-11
上海英方软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
上海英方软件股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：英方软件
股票代码：688435
2023 年 2 月
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上海英方软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5
议案一《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》.......................................................... 6
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上海英方软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海英方软件股份有限公司章程》、
《上海英方软件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，上海英方软件股
份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表
决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
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2023 年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 2 月 20 日 14 点 00 分
召开地点：上海市闵行区浦锦路 2049 弄 15 号楼
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 2 月 20 日至 2023 年 2 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
序号 议案名称
《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工
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商变更登记的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
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议案一
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东和授权代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]3040 号) ，公司首次公开发行人民币普
通股(A 股)2,094.6737 万股。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《验
资报告》(天健验〔2023〕24 号) ,确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册
资本变更为 8,350 万元，公司股份总数变更为 8,350 万股。
公司已完成本次发行并于 2023 年 1 月 19 日在上海证券交易所科创板上市,
本次公开发行股票后，公司类型由“股份有限公司(非上市、自然人投资或控 股) ”
变更为“股份有限公司 (上市、自然人投资或控股) ”，具体内容以市场监督管理
部门登记为准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定， 结合公司发行上市的实际情况， 公司
拟对《上海英方软件股份有限公司章程(草案)》中的有关条款进行修订，并形成
新的《上海英方软件股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)。具体
修订内容如下：
原《公司章程(草案)》条款内容 修订后《公司章程》条款内容
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于 2022 年 11 月 29 日经中
华人民共和国证券监督管理委员会 华人民共和国证券监督管理委员会
(以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”)注册，首 (以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”)注册，首
次公开发行人民币普通股【】股，股票于 次公开发行 人 民 币普 通 股 20,946,737
【】年【】月【】日在上海证券交易所科创 股，股票于 2023 年 1 月 19 日在上海证
板上市交易。 券交易所科创板上市交易。
第六条 公司的注册资本为人民币【】 第 六 条 公司的注册资本 为人民币 8,350
万 元。 万元。
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（ 新 增 ）第 十 二 条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 【】股，均 第二十条 公 司 的 股 份 总 数 为 8,350 万股，
为普通股。 均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第 三 十 条 公 司 持 有 5%以 上 的 股 东 、
理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 董事、监事、高级管理人员，将其持
东，将其持有的本公司股票在买入后 有的本公司股票或其他具有股权性质
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
内又买入，由此所得收益归本公司所 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
有，本公司董事会将收回其所得收 收益归本公司所有，本公司董事会将
益。但是，证券公司因包销购入售后 收回其所得收益。但是，证券公司因
剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以
该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的除外。
的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 前 款 所 称 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人
行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 员 、自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具
股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 有 股 权 性 质 的 证 券 ，包 括 其 配 偶 、父 母 、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执 票或者其他具有股权性质的证券。
行 的 ，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30
日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内
执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担
连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力
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构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途
（ 十 七 ）审 议 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议股权激励计划和员工持
的其他事项。 股计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （ 十 八 ）审 议 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规
形式由董事会或其他机构和个人代为 章或本章程规定应当由股东大会决定
行使。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十七条 召集人将在年度股东大会 第五十八条 召集人将在年度股东大
召 开 20 日 前 通 知 各 股 东 ， 临 时 股 东 大 会 召 开 20 日 前 通 知 各 股 东 ，临 时 股 东
会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 通 知 各 股 东 。 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 通 知 各 股
...... 东。
（ 五 ）会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ，电 话 号 码 。 ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司持有的本公司股份没有表决权，且
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条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
股东买入公司有表决权的股份违反《证
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
最低持股比例限制。
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
...... ......
（ 八 ）在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ，决 定 公 （ 八 ）在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ，决 定 公
司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 、 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵
对 外 担 保 、委 托 理 财 、关 联 交 易 、银 行 押 、对 外 担 保 、委 托 理 财 、关 联 交 易 、
贷款等事项； 银行贷款、对外捐赠等事项；
...... ......
第一百一十四条 公司应当确定对外投资、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
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并报股东大会批准。
（ 新 增 ）第 一 百 四 十 六 条 公 司 高 级 管
理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的 第一百五十一条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第 一百八十条 ：公司指定《中国证券 第一百八十二条：公司根据中国证监会以
报 》为刊登公司公告和其他需要披露信 及上海证券交易所的相关规定，选择指定
息 的 报 刊 ， 巨 潮 资 讯 网 的媒体和网站作为刊登公司公告和其他
（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息 需要披露信息的媒体。
披露网站。
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。《公司章程》修订尚
需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会并转授权公司管理
层办理相应的工商变更、备案登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理
部门的核准结果为准。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章
程》于 2023 年 2 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，本议案现提请各位
股东及股东代理人审议。
上海英方软件股份有限公司董事会
2023 年 2 月 13 日
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