兴业证券股份有限公司
              关于上海英方软件股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
                 费用的自筹资金的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海
英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对英方软件使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞3040号）同意注册，公司首次向社会
公众发行人民币普通股2,094.6737万股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人
民币38.66元/股，募集资金总额为人民币809,800,852.42元，扣除发行费用人民币
78,137,499.03元，募集资金净额为人民币731,663,353.39元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023
年1月16日出具了（天健验﹝2023﹞24号）验资报告。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议》。


二、募集资金投资项目情况

    根据《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，募集资金投资募投项目的基本情况
如下：
                                                                      单位：万元
 序                                                                   拟投入募集
                           项目名称                       投资总额
 号                                                                   资金金额
 1     行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目   24,609.65     24,609.65

 2     云数据管理解决方案建设项目                         14,007.56     14,007.56

 3     研发中心升级项目                                   11,913.87     11,913.87

 4     营销网络升级项目                                    6,913.46      6,913.46

                          合计                            57,444.54     57,444.54


三、自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用情况

      （一）自筹资金预先投入募投项目的情况
        截至2023年2月9日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
人民币183.78万元，公司拟使用募集资金人民币183.78万元置换上述预先投入募
投项目的自筹资金，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                          自筹资金
 序                                                                   本次拟置换
                           项目名称                       预先投入
 号                                                                     金额
                                                            金额
 1     行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目     122.59        122.59

 2     云数据管理解决方案建设项目                            38.06         38.06

 3     研发中心升级项目                                      23.12         23.12

                          合计                              183.78        183.78

      （二）自筹资金已支付发行费用的情况
      截至2023年2月9日，公司已使用自筹资金预先支付发行费用的金额为247.14
万元（不含增值税）。具体如下：
                                                                      单位：万元
                                                          自筹资金
 序                                                                   本次拟置换
                           项目名称                       预先投入
 号                                                                     金额
                                                            金额
 1     承销及保荐费用                                        94.34         94.34
 2    律师费用                                         94.34        94.34

 3    发行手续费及其他                                 58.46        58.46

                          合计                        247.14     247.14

     （三）募集资金置换总额
     本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币183.78万元，
置换已支付的发行费用（不含增值税）的自筹资金人民币247.14万元，合计置换
募集资金人民币430.92万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述预先
投入资金情况进行了鉴证，并出具了《关于上海英方软件股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2023]332号）


四、本次募集资金置换履行的审议程序和专项意见说明

     （一）履行的审议程序
     公司于2023年3月15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金，置换资金总金额为430.92万元。
     公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超6个月，相关审批程
序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。
     该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
     （二）独立董事意见
     独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项履行了相应的审批程序，本次置换时间距离募集资金到账时
间未超过6个月，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定。本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，不会
影响募投项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变
相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利
益的情形。因此，我们同意公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。
    （三）监事会意见
    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未
超过六个月。本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求。因此监事会同意
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海英方软件股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2023]332
号），认为英方软件公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发
行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14
号）的规定，如实反映了英方软件公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行
费用的实际情况。


五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履
行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过
六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）