上海英方软件股份有限公司
                        董事会秘书工作细则


                                 第一章 总则

    第一条 为促进上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运

作，明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘

书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创

板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上交所科创板股票上市规

则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作上海证

券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称“《董事会秘书管理办法上

交所自律监管指引》”）等有关法律、法规及《上海英方软件股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

    第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公

司和董事会负责。法律法规、规范性文件及公司章程对公司高级管理人员的有关

规定，适用于董事会秘书。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务
部门。

    第三条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会

秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

                        第二章 董事会秘书的任职资格

    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、金融、法律等

专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一的人士不得担任

董事会秘书：

    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；


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    （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员，期限尚未届满；

    （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

    （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

    （六）本公司现任监事；

    （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

    （八）法律法规、规范性文件及公司章程规定的不得担任董事会秘书的人员。

                          第三章 董事会秘书的职责

    第五条 董事会秘书应当严格遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应

的法律责任，对公司负有忠诚和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第六条   董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，其主要职责

如下：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责投资者关系管理，协调公司与中国证监会、投资者及实际控制人、

中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证

券交易所报告并披露；

    （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回
复证券交易所问询；

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    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券

交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和相关高

级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实

向证券交易所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

    （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

    第七条     董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作

出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

    第八条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务

负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

    第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，有权参

加涉及公司信息披露事务的有关会议，查阅相关文件资料，公司有关部门和人员

有义务及时提供相关资料和信息。

    第十条     公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加相关监管机构组

织的董事会秘书后续培训。

                          第四章 董事会秘书的任免程序

    第十一条     董事会秘书由公司董事会推荐，由董事会聘任。

    第十二条     公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向

证券交易所报送以下资料：

    （一）公司董事会推荐书。内容包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海

证券交易所股票上市规则》任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等
内容；

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    （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；

    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、

传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更

后的资料。

    第十三条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解

聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向证券交易所报告，说明原

因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交

易所提交个人陈述报告。

    第十四条     董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司应当自该事实

发生之日起1个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本工作细则第四条所列情形之一的；

    （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；

    （三）连续3个月以上不能履行职责的；

    （四）违反法律法规、证券交易所相关规定或公司章程，给公司、投资者造

成重大损失的。

    第十五条     在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职

责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条执行。

    第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员

代行董事会秘书的职责，并向证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，先由公司董事长代行董事会秘书职

责。董事会秘书空缺期间超过3个月以上的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
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                              第五章 法律责任

    第十七条   董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公

司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十八条   董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规

或公司章程的规定，追究其相应的责任。

                                第六章 附则

    第十九条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律法规、规范性文件和公

司章程的有关规定执行。

    第二十条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

本工作细则由公司董事会负责解释。




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