上海英方软件股份有限公司
             防范控股股东及关联方资金占用管理制度


                               第一章   总则

    第一条 为规范上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”） 与公司控

股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，

保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资

金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、

法规和规范性文件及《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 本公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进

行的资金往来适用本制度。

    第三条 本制度所称关联方，是指依据《科创板上市规则》所界定的关联法
人、关联自然人及视同公司关联人的法人或者自然人，包含公司控股股东、实际

控制人。

    第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两

种情况。

    经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交

易所产生的对公司的资金占用。

    非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等

费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没


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有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金。

       第五条 公司关联方对公司和社会公众股东负有诚信义务，不得通过资金占

用等方式或利用其关联关系损害公司及社会公众股东合法权益。违反规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司

资金安全负有法定义务。

       第六条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经

营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

                       第二章   与公司关联方资金往来规范

       第七条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《科创板上市规则》等相

关法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询

问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券事务部门留存一份，

并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董

事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发

生变更的，相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或

证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提

交财务部门备案。

       第八条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和

资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相

代为承担成本和其他支出。

       第九条 公司按照《科创板上市规则》及《公司章程》等规定，实施公司与

关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，

应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

       第十条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使

用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

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    （三）委托公司关联方进行投资活动；

    （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代公司关联方偿还债务，或为公司关联方承担担保责任而形成的债务

后不及时要求公司关联方偿还；

    （六）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向公

司关联方提供资金；

    （七）通过无商业实质的往来款向公司关联方提供资金；

    （八）不及时要求公司关联方在规定或承诺期限内解决因交易事项形成资金

占用情形；

    （九）将现金存到公司关联方且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损

害公司利益或者向公司关联方输送利益；

    （十）以银行存款为公司关联方进行质押融资；

    （十一）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

       第十一条 未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公

司借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事、监事

为履行董事、监事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。

    在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员

或者员工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费

用。

       第十二条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受

限情况，以及与公司关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关

会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被公司关联方占用、转移资金、资产

或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。公司财

务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，认真核算、统计公司与公司关联方
之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况。


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    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联

方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次

公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占

用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董

事会采取相应措施。

    第十四条 公司内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工

作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容

进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动

的正常进行。

    第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，

应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出

公告。

    第十六条 发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情

形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联

方拒不纠正时，公司董事会应及时向上海证监局和上海证券交易所报告和公告，

并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

                         第三章   资金往来支付程序

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司

资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

    第十八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，

公司总经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的业务负责人。

    第十九条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往

来， 应当首先严格按照《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的

规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。

    在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按


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照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协

议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。

    第二十条 公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批

权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人

员出具资金支付指示。

    公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批

准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出

的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联

方支付资金。

    第二十一条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部

门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事

项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董

事会决议等相关决策文件备案。

    第二十二条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依

据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体

支付事宜。

    第二十三条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严

格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

                         第四章   责任追究及处分

    第二十四条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联

方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产

的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘

等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告

处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免程序直至追究刑事

责任。公司监事会切实履行好监督职能。

    第二十五条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，


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给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为

给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视

情形追究相关责任人的法律责任。

                                 第五章   附则

    第二十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公

司章程》的规定为准。

    第二十七条 本制度自公司董事会审议通过且自公司股票在上海证券交易所

科创板上市之日起实施，其后修订时，本制度自董事会审议通过之日生效实施。

    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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