上海英方软件股份有限公司
                       关联交易决策制度


                                第一章 总则
    第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投
资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
（以下简称《股票上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5
号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等有关法律、法规和规范性文件及
《上海英方软件股份有限公司公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定
本制度。


                       第二章    关联人和关联关系
    第二条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
    1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    3.公司董事、监事或高级管理人员；
    4.与本条第1-3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
    5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
    6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其
他主要负责人；
    7.由本项第1-6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由
前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，


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但公司及其控股子公司除外；
    8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
    9.中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
    在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
    公司与本项第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受
同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组
织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
    第三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第四条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。


                             第三章   关联交易
    第六条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括下列事项以及日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）转让或受让研发项目；
    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；

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    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；
    （十一）证券交易所或公司认为应当属于关联交易的其他事项。


    第七条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则：
    （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通
过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露；
    （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
    （四）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表
决；
    （五）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必
须予以回避；
    （六）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可
聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见；
    （七）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告。
    公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；特别地，关注是否存
在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东
合法权益的行为；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）中国证监会、证券交易所或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易

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标的进行审计或评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第八条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价
格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受
到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
    公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和其他股东的利益。


                       第四章   关联交易的决策程序
    第九条 与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的关
联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）超过300万元，
且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应由董事会审议批
准。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最
近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关
联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事
未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （四）为与本条第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员；
    （五）为与本条第1项和第2项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人

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员关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
    第十一条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
    公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资
金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当根据证券交易所的相
关规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
   与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，必须由股东
大会审议决定。
    重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董
事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
    第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：

    （一）交易对方；
    （二）为交易对方直接或间接控制人的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制的；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
    （八）中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票

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前，提醒关联股东须回避表决。

    第十四条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第十
二条及第十五条。
                      第五章   关联交易信息披露

    第十五条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：

    （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1
亿元；

    （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上，且超过1亿元；

    （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；

    第十六条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定披露和履行审
议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露。


    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；


    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；


       （四）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；


       （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；


       （六）关联交易定价为国家规定；


       （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；


       （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；


                     第六章   关联共同投资的审议和披露


    第十八条     公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规
定。
    第十九条     公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
    第二十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。


                        第七章   关联购买和出售资产
    第二十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披

露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、


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最近一年又一期的主要财务指标。
    标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
    第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
    第二十三条   公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。




                             第八章    附则
    第二十四条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第二十五条   本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、规范性文件和公
司章程的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
    第二十六条   本制度自公司股东大会审议通过且自公司股票在上海证券
交易所科创板上市之日起实施，其后修订时，本制度自股东大会审议通过之日生
效实施。
    第二十七条   本制度由公司董事会负责解释。




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