上海英方软件股份有限公司
                        重大投资管理制度


                               第一章 总 则

    第一条 为规范上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营

及投资决策程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有效

性，防范各种风险，强化决策责任，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共

和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科

创板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、

法规、规范性文件及《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司重大经营与投资决策应遵循下列原则：

    （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

    （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

    （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

    第三条 本制度所称重大经营及投资事项包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

    （三）转让或受让研发项目；

    （四）签订许可使用协议；

    （五）提供担保；

    （六）租入或者租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；


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    （八）赠与或者受赠资产；

    （九）债权或者债务重组；

    （十）提供财务资助；

    （十一）《公司章程》规定或上海证券交易所认定的其他事项。

    上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、

提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。

    第四条 公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司相

应的专门制度执行，不适用本制度规定。

    第五条 本办法适用于公司控股子公司的对外投资行为。公司控股子公司对

外投资的，需根据本办法确定的决策权限经公司批准后，再由该控股子公司依其

内部决策程序批准后实施。

    法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、
公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执
行。




                    第二章 投资决策权限及批准程序

    第六条 公司投资活动实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度。

    公司投资活动的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》及其他有关法

律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权

限履行审批程序。

    第七条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：

    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交

易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二） 交易的成交金额（含承担的债务及费用）占公司市值的10%以上；


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    （三） 交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的10%以上；

    （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元人民币；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且超过100万元人民币；

    （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生本制度第三条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产

总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续12个月内

累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审

议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

    已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第八条 公司投资事项达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后，提交

股东大会审议：

    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的50%以上；

    （三） 交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的50%以上；

    （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元人民币；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且超过500万元人民币。

    （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近


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一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元人民币；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于本条的规定履行股东大会审议程序。

    第九条 除本制度第七条、第八条规定需要经股东大会和董事会审议通过的

事项外，公司其他投资事项由董事会授权总经理决定。

    第十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时

进行披露：

      （一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额

超过1亿元；

      （二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的

50%以上，且超过1亿元；

      （三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且超过500万元；

     （四） 其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响的交易。

    第十一条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则

上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，

必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。

    第十二条 公司拟实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项前，应由提

出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可

行性分析资料及其他有关资料报总经理审议批准后，按法律、法规及《公司章程》

的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。

    对于需经董事会和股东大会审议的投资项目，应由董事长组织有关专业人员
进行评审；对于需经股东大会审议的投资项目，公司应聘请具有相应资质的专业

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机构出具可行性研究或论证报告。

    第十三条 公司就本制度第三条所述的重大经营及投资事项进行审议决策

时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

    （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明

示或隐含的限制；

    （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年

度投资计划；

    （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；

    （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施

项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

    （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问

出具了法律意见或建议；

    （六）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。

    第十四条 公司在实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项时，应当遵

循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不

存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经

营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    第十五条 公司进行本制度第三条规定的同一类别且标相关的交易时，应当
按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第七条、第八条的规定。

    交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累计计算

范围。

    第十六条 交易标的为股权且达到本制度第八条规定标准的，公司应当提供

交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应

当提供评估报告。审计报告的有效期为6个月，评估报告的有效期为1年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的

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证券服务机构出具。

    交易虽未达到本制度第八条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，

公司应当提供审计或者评估报告。




                     第三章 投资项目的实施与监督

    第十七条 公司的基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内

投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的

对外投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责

组织办理有关申报审批手续。

    第十八条 公司投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目

实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。

    第十九条 公司投资项目的实施与管理应符合以下要求：

    （一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、

标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定

办理手续，并经董事会批准；

    （二）严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目

（除资本经营项目外）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目

法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以

及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理

法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和

项目责任人；

    （三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人；

    （四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。


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    第二十条 公司投资项目的监督考核应遵循以下要求：

    （一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式

向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或

股东大会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以

上内容。

    （二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、

款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。

    （三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或

董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。

形成评估报告报公司董事会或股东大会。

    （四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责

任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。

    （五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的

进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效

措施回收资金，避免或减少公司损失。

    第二十一条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报

告股东大会。




                        第四章 决策及执行责任

    第二十二条 董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

况，如未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事

会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

    第二十三条 因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东

造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员
应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。


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    第二十四条 公司重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失

误或违背股东大会、董事会决议及经营管理层的有关决策而导致公司及股东遭受

重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，根据具

体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

    第二十五条 公司投资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收受

贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办

公会议可依照有关法律、法规的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿

公司所受的损失。

    第二十六条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审

计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议

可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。




                               第五章 附 则

    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的有关规定不一致时，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定为准，并及时对本制度进行修订。

    第二十八条 本制度所称“以上”“以下”包含本数；“超过”不包含本数。

    第二十九条 本制度第七条和第八条规定的成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体

金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

    本制度规定的市值，是指公司交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均

值。

    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第七条和第八条。

公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。



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    公司与同一交易方同时发生本制度第三条规定的同一类别且方向相反的交

易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准。

    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条和第八条。前述股权交

易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财

务指标，适用本制度第七条和第八条。

    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用本制度第七条和第八条。公司部分放弃控股子公司或者参

股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司持股比例下降的，应当按照公司

所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条和第八条。公司对其下

属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条。

    公司提供资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本制度第七条第二项或

者第本制度第八条第二项。

    公司连续十二月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第

本制度第七条第二项或者本制度第八条第二项。

    公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基

础，适用本制度第七条第四项或者本制度第八条第四项。公司发生租出资产或者

委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，

适用本制度第七条第一项、第四项或者本制度第八条第一项、第四项。

    第三十条 本制度自公司股东大会审议通过且自公司股票在上海证券交易所

科创板上市之日起实施，其后修订时，本制度自股东大会审议通过之日生效实施。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。




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