上海英方软件股份有限公司
                        对外担保管理制度


                             第一章    总则

    第一条 为了规范上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担

保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司的财务安全，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

担保法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市

公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法

规、规范性文件以及《上海英方软件股份有限公司章程》（“以下简称《公司章

程》”）的规定，特制订本制度。

    第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括上市公

司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，

是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对

外担保总额之和。

    第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。

    第四条 对外担保事项构成关联交易的，同时应执行《上海英方软件股份有

限公司关联交易决策制度》的相关规定。

    本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子

公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第五条 本制度适用于公司以及其控股子公司。

    公司的控股子公司应在其董事会或股东大会做出对外担保决议后及时通知

公司按规定履行有关信息披露义务。

    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

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担保风险。

    第七条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经董事会或股东

大会审议。未经公司事先批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

    第八条 公司不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司（除本公司及

本公司的控股子公司）、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

    第九条 公司对外担保由公司统一管理，非经公司董事会或者股东大会批

准，任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司下属部门也不得相互提供担保，不得请外单位为其提供担保。

    第十条 除为控股子公司担保外，公司对外担保时，必须要求被担保方提供

反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。




                       第二章   对外担保对象的审查

    第十一条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件

之一的单位提供担保：

    （一） 因公司业务需要互保的单位；

    （二） 与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

    以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。

    第十二条 虽不符合本制度第十一条所列条件，但公司认为需要发展与其业

务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东大会审议通

过后，可以为其提供担保。

    第十三条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决

前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

    第十四条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向


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公司提供以下资信状况资料：

    （一） 企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、

公司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三） 最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    （四） 与借款有关的主合同及与主合同有关的文件资料；

    （五） 被担保提供反担保条件、方案和基本资料；

    （六） 被担保对象的征信报告；

    （七） 关于不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说

明；

    （八） 公司认为需要提供的其他资料。

    第十五条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：

    （一） 为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情

形；

    （二） 具有偿债能力；

    （三） 具有较好的盈利能力和发展前景；

    （四） 如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情

形；

    （五） 提供的财务资料真实、完整、有效；

    （六） 提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

    （七） 没有其他较大风险的。

    第十六条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据对被
担保对象的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，并


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确定资料真实性。

    第十七条 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：

    （一） 担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

    （二） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （三） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （四） 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

    （五） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿

责任的；

    （六） 与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额

交纳担保费用的；

    （七） 未能落实用于反担保的有效财产的；

    （八） 法律、法规规定或公司认为不能提供担保的其他情形。

    第十八条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或

采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会

或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。

    第十九条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往

来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派驻董

事或者监事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计以对实施对外担保

的风险进行评估，并作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第二十条 公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟

通，以确保有关资料的真实性。




                      第三章   对外担保的审批程序

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    第二十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

 （六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本章程规定的其他担保情

形。

    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，

必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；前款第四项担保，应当经

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回

避表决。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害上市公司利益的，可以豁免适
用本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报

告和半年度报告中汇总披露前述担保。

    第二十二条 股东大会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有

效表决权的过半数通过。

    第二十三条 公司股东大会审议连续十二个月内担保金额超过本公司最近一

期经审计总资产的 30%的担保事项时，必需经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。


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    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十四条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内

子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独

立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核

查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第二十五条 公司控股子公司对外提供担保，应比照本制度并控股子公司的

公司章程的规定由控股子公司董事会或股东（大）会审批。

    公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东（大）会上代表公

司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。

    第二十六条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事

项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。




                       第四章   担保合同的审查和订立

    第二十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合

同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定且主要

条款应当明确无歧义。

    第二十八条 担保合同中应当至少明确下列条款：

    （一） 债权人、债务人；

    （二） 被担保的主债权的种类、金额；

    （三） 债务人履行债务的期限；

    （四） 担保的范围、方式和期间；


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    （五） 各方的权利、义务和违约责任；

    （六） 各方认为需要约定的其他事项。

    第二十九条 担保合同订立时，责任人必须对主合同、担保合同和反担保合

同的有关内容进行认真审查。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会

或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者可能存在无法预料风险的

条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并

向公司董事会或股东大会汇报。

    第三十条   未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自

代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担

保人的身份签字或盖章。

    第三十一条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。签订

互保协议时，责任人应及时要求对方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能

力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

    第三十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司

章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露

信息等材料。

                         第五章   对外担保的管理

    第三十三条 公司对外担保由财务部根据董事会或者股东大会的决议办理、

法务人员协助办理。

    第三十四条 公司财务部对公司对外担保主要履行如下职责：

    （一） 对被担保单位进行资信调查，评估；

    （二） 具体办理担保手续；

    （三） 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

    （四） 认真做好有关被担保企业有关文件的归档管理工作；



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    （五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

    （六） 办理与担保有关的其他事宜。

    第三十五条 对外担保过程中，公司董事会办公室的主要职责如下：

    （一） 协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

    （二） 负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的

一切文件；

    （三） 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

    （四） 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

    （五） 办理与担保有关的其他事宜。

    第三十六条 担保期间，如因主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保

的范围、责任和期限时，应当重新履行担保审批程序和签订担保合同。

    第三十七条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合

同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、

董事会、公司财务部和其他相关管理部门。

    第三十八条 被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保的数额相对应。

    第三十九条 法律、法规规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办

理担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，责任人应当及时办理抵押或质

押登记手续等。

    第四十条     公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，

关注担保的时效、期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序通过的异常担

保合同，应当及时向董事会和监事会报告并公告。

    第四十一条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最


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近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经

营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务

档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有

关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程

度。

    第四十二条 公司对外担保的债务到期后，公司应当积极督促被担保人在限

定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要

的补救措施。

    第四十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第四十四条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担

保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。

    第四十五条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人

追偿。




                     第六章    对外担保的信息披露

    第四十六条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关

信息的披露、保密、保存、管理工作。

    董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

    第四十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易

所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于

董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司

对控股子公司提供担保的总额。

    第四十八条 公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行


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偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公

司应当及时披露。

    第四十九条 公司独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕

和当期发生对外担保情况、执行担保有关规定的情况进行专项说明,并发表独立

意见。




                               第七章    法律责任

    第五十条     公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

    第五十一条 公司董事、高级管理人员以及其他相关人员未按本制度规定程

序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。

    第五十二条 在对外担保过程中，公司相关责任人怠于行使其职责，给公司

造成损失的，公司视情节轻重给予相应处分。

    第五十三条 国家相关法律、法规规定保证人无须承担的责任，公司相关责

任人擅自决定而使公司承担责任并造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，公

司给予相应的处分。




                                  第八章 附则

    第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定为准，并及时对本制度进行修订。

    第五十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超

过”，不含本数。

    第五十六条 本制度自公司股东大会审议通过且自公司股票在上海证券交易

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所科创板上市之日起实施，其后修订时，本制度自股东大会审议通过之日生效实

施。

    第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。




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