上海英方软件股份有限公司
                        董事会议事规则


                             第一章 总则

   第一条 为进一步完善上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证

公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》等有关法律法规、规范性文件和《上海英方软件股份有限公司章程》（以

下简称“公司章程”）等的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

   第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉

义务。董事应当符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）规定的任职资格条件。

   第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

    公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委

员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权

履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。



                     第二章 董事会的组成及其职权

   第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，


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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

   第五条    董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

    董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的

董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2



   第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事提名的方式和程序如下：

    （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东

可以提出非独立董事；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%



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以上的股东可以提出独立董事候选人。

    （二）董事会、监事会和上述具备提名资格的股东，所提名的董事候选人不

得多于拟选人数。

    （三）监事会和上述具备提名资格的股东提名董事候选人的，应以书面形式

于董事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事的简历及

候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东大会表

决。

    （四）董事会应当向股东大会报告候选董事的简历和基本情况

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定可以实行

累积投票制。

   第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义

务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；



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    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

   第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义

务：

   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

   （三）及时了解公司业务经营管理状况；

   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

   （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

   第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职

务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

   第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对



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公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当然解除。董事在离

任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；其他义务持续期

间应当根据公平的原则决定，视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

   第十一条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

   第十二条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

   第十三条   董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事



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项；

   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）制订公司章程的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

   第十四条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

   第十五条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大交易项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

       董事会的具体权限为：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
   （二）交易的成交金额（含承担的债务及费用）占公司市值的 10%以上；
   （三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10%以上；
   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元人民币；
   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元人民币；
   （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   第十六条     公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理


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人员，履行董事会赋予的职责。



                         第三章 董事长的职权

   第十七条   董事长行使下列职权：

   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

   （二）督促、检查董事会决议的执行；

   （三）董事会授予的其他职权。



                    第四章 董事会会议的召集及通知

   第十八条   董事会每年至少召开 2 次会议。由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果

需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原

定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关

材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期

召开。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征

求经理和其他高级管理人员的意见。

   第十九条    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。

    按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者

直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；



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    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关

材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材

料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

   第二十条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真邮件或

电话。通知时限为会议召开 5 日以前。董事会临时会议的会议通知发出后，如果

需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先

取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

   第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期、地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

   第二十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行

职务。

   第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次



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会议上的投票权。

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议，

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受

无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项

时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因

委托其他董事出席而免除。

   第二十四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。



                   第五章 董事会会议的议事和表决程序

   第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

   第二十六条      董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议

题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取

到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

   第二十七条      董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员

列席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议

事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

   第二十八条      董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事

项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或

事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。



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   第二十九条     出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对

公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票

承担责任。

   第三十条       董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

   第三十一条     董事会决议表决方式为记名投票方式。董事的表决意向分为

同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选

择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为

弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子

邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表

决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括

在会议通知中的提案进行表决。



                         第六章 董事会会议记录

   第三十二条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在

会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作

出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既

不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报



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告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

   第三十三条    董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。



                       第七章 董事会决议及公告

   第三十四条    董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席

会议的董事应当在决议的书面文件上签名。

    决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

   第三十五条    董事会会议决议包括如下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名以及是否符合有关法律、

行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

    （三）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

    （四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    （五）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明

每一项议案或事项的表决结果，包括同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对

或者弃权的理由（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合

并说明）；



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    （六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；

    （八）其他应当在决议中说明和记载的事项。



                             第八章 附则

   第三十六条    本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、

其他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，依据国家有关法律法规、规范性

文件和公司章程的有关规定执行。

   第三十七条    本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

   第三十八条    本制度自股东大会审议通过之日生效实施，修改时亦同。本

   第三十九条    本规则由公司董事会负责解释。




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