中信证券股份有限公司
         关于贵州振华风光半导体股份有限公司
              首次公开发行股票战略投资者
                            之
                      专项核查报告




                 保荐机构（主承销商）



（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）




                           1-7-1
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”
或“主承销商”）作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“振华风光”
或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承
销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《注册制下
首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创
板股票发行与承销实施办法（2021 年修订）》（以下简称“《实施办法》”）《上海
证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票（2021
年修订）》（以下简称“《规则适用指引》”）等有关法律、法规和其他相关文件的
规定，针对发行人首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

    （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

    2021 年 9 月 30 日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席
会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上
市的议案》等本次发行的相关议案。

    （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

    2021 年 10 月 16 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的议案》等相
关议案。

    （三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

    2022 年 4 月 15 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2022
年第 29 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会
于 2022 年 4 月 15 日召开 2022 年第 29 次会议已经审议同意振华风光本次发行上
市（首发）。

    2022 年 6 月 23 日，中国证监会发布《关于同意贵州振华风光半导体股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请。



                                   1-7-2
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

       根据发行人第一届董事会第九次会议决议情况，发行人本次发行股票的战略
配售的相关方案如下：

       （一）战略配售对象的确定

       本次发行配售的对象须为符合《规则适用指引）第八条规定的情形之一：具
有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的
大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定
条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设
立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

       发行人、保荐机构（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售
安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

序号            投资者全称                     投资者类型       获配股票限售期限
        中信证券投资有限公司（以下   参与跟投的保荐机构相关子
 1                                                                  24 个月
        简称“中证投资”）           公司
        中信证券振华风光员工参与科
        创板战略配售集合资产管理计   发行人高级管理人员与核心
 2                                                                  12 个月
        划（以下简称“振华风光员工   员工
        资管计划”）

注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

       前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

       本次发行战略投资者进行配售符合《规则适用指引》第六条关于战略投资者
人数的规定。

       （二）战略配售认购金额与数量

       （1）中证投资已于 2022 年 7 月同发行人签署认购协议，约定中证投资将依
据《规则适用指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。

       保荐机构中信证券的全资子公司中证投资将按照股票发行价格认购发行人
本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股
票的规模分档确定：（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人
民币 4,000 万元；（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，
但不超过人民币 6,000 万元；（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投


                                       1-7-3
比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为
2%，但不超过人民币 10 亿元。中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的
5.00%，即 250.00 万股，具体比例和金额将在 2022 年 8 月 15 日（T-2 日）确定
发行价格后确定。

    （2）振华风光员工资管计划已于 2022 年 7 月同发行人签署认购协议，本次
振华风光员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10%，即不超过
5,000,000 股，同时不超过 25,000 万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额
将在 T-2 日确定发行价格后确定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

    （一）战略投资者的选取标准

    本次战略配售投资者依照《承销规范》《规则适用指引》等相关规定选取，
具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与
核心员工专项资产管理计划。

    （二）参与本次战略配售对象的主体资格

    参与本次发行战略配售的对象为中证投资、振华风光员工资管计划

    1、中信证券投资有限公司

    （1）基本情况

    通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等
文件，中证投资目前的基本情况如下：
                                          统一社会代码
   企业名称    中信证券投资有限公司                      91370212591286847J
                                            /注册号
               有限责任公司（自然人投资
    类型                                  法定代表人     方浩
               或控股的法人独资）
   注册资本    1,400,000 万元人民币           成立日期   2012 年 4 月 1 日
    住所       青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼
  营业期限自   2012 年 4 月 1 日          营业期限至     不限定期限
               金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
               业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
   经营范围
               融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动）
    股东       中信证券股份有限公司（持股 100%）


                                      1-7-4
              董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
  主要人员    监事：牛学坤
              总经理：方浩


    主承销商核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资
不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或
其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期
债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当
终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。
    中证投资已经办理了 2021 年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统
显示经营状态为“存续”。

    （2）控股股东与实际控制人

    经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中
信证券持有其 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

    （3）战略配售资格

    根据《规则适用指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证
投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公
开发行战略配售的资格，符合《规则适用指引》第八条第（四）项的规定。

    根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017
年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资
的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17
日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员
公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

    （4）关联关系

    经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。除上述情形外，中证
投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

    （5）参与战略配售的认购资金来源

    保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度审计报告及最近
一期财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购

                                    1-7-5
资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金
均为其自有资金。

     （6）锁定期限及相关承诺

     中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地
位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

     2、振华风光员工资管计划

     （1）基本情况

     具体名称：中信证券振华风光员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

     资管计划资金规模：25,000 万元（含新股配售经纪佣金）

     管理人：中信证券股份有限公司

     实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员

     产品编码：STX406

     托管人：上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行

     参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其并表子公司签订了劳动合同。
振华风光员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：
                                                   高级管                资管计划
序             劳 动合 同所                        理人员   实际缴款金   份额的持
       姓名                       主要职务
号             属单位                              /核心    额（万元）   有比例
                                                   员工                  （%）
                                                   高级管
1     赵晓辉    振华风光      党委副书记、总经理             2,503.00     10.01
                                                   理人员
                                                   核心员
2     张国荣    振华风光       党委书记、董事长              1,911.00      7.64
                                                     工
                                                   高级管
3      胡锐     振华风光          副总经理                   1,466.00      5.86
                                                   理人员
                                                   高级管
4      唐拓     振华风光          副总经理                   1,466.00      5.86
                                                   理人员
                                                   核心员
5     刘岗岗    振华风光        见习副总经理                 1,466.00      5.86
                                                     工


                                       1-7-6
                                                    高级管                资管计划
序            劳 动合 同所                          理人员   实际缴款金   份额的持
      姓名                        主要职务
号            属单位                                /核心    额（万元）   有比例
                                                    员工                  （%）
                                                    高级管
6     刘健     振华风光           副总经理                    1,396.00      5.58
                                                    理人员
                                                    核心员
7    刘宗永    振华风光           纪委书记                    1,294.00      5.18
                                                      工
                                                    高级管
8    王德成    振华风光           副总经理                    1,294.00      5.18
                                                    理人员
                                                    核心员
9    邹泽勇    振华风光          市场部部长                   1,202.00      4.81
                                                      工
                                                    核心员
10    段方     振华风光          总经理助理                    871.00       3.48
                                                      工
                                                    高级管
11   孟利云    振华风光           总会计师                     853.00       3.41
                                                    理人员
                                                    核心员
12   邢德智   成都环宇芯       单片 IC 部副部长                814.00       3.26
                                                      工
                                                    核心员
13    詹晖    成都环宇芯       单片 IC 部副部长                814.00       3.26
                                                      工
                                                    核心员
14    李雪     振华风光         研发二部部长                   699.00       2.80
                                                      工
                                                    核心员
15    李平     振华风光         研发三部部长                   699.00       2.80
                                                      工
                                                    核心员
16    李政     振华风光         研发一部部长                   634.00       2.54
                                                      工
                                                    核心员
17   唐毓尚    振华风光          副总工程师                    629.00       2.52
                                                      工
                                                    核心员
18    夏良     振华风光          总经理助理                    629.00       2.52
                                                      工
                             副总会计师兼财务资     核心员
19   张博学    振华风光                                        618.00       2.47
                                   产部部长           工
                             董事会办公室主任、经   核心员
20   杨涓禾    振华风光                                        616.00       2.46
                                   理部部长           工
                                                    核心员
21   尹国平    振华风光          副总工程师                    562.00       2.25
                                                      工
                                                    核心员
22    包磊     振华风光        研发一部副部长                  301.00       1.20
                                                      工
                                                    核心员
23    周东     振华风光        制造事业部部长                  301.00       1.20
                                                      工
                                                    核心员
24    王钊     振华风光       生产运行部副部长                 237.00       0.95
                                                      工
                                                    核心员
25    刘俊     振华风光         科技部副部长                   225.00       0.90
                                                      工
                                                    核心员
26   袁兴林    振华风光        研发二部副部长                  225.00       0.90
                                                      工
                                                    核心员
27    陈潇     振华风光         科技部副部长                   224.00       0.90
                                                      工
                                                    核心员
28   何永江    振华风光        研发三部副部长                  224.00       0.90
                                                      工

                                       1-7-7
                                                         高级管                     资管计划
序                劳 动合 同所                           理人员     实际缴款金      份额的持
         姓名                          主要职务
号                属单位                                 /核心      额（万元）      有比例
                                                         员工                       （%）
                                 质量管理部副部长（主    核心员
29     陈聪秀      振华风光                                              175.00       0.70
                                       持工作）            工
                                                         核心员
30     商登辉      振华风光       制造事业部副部长                       163.00       0.65
                                                           工
                                                         核心员
31       尹灿      振华风光       制造事业部副部长                       163.00       0.65
                                                           工
                                                         核心员
32     夏自金      振华风光       质量检验部副部长                       163.00       0.65
                                                           工
                                                         核心员
33       谢彦      振华风光       质量管理部副部长                       163.00       0.65
                                                           工
                              合计                                         25,000    100.00%



注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
    2、本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售
    经纪佣金）。
     3、成都环宇芯全称为成都环宇芯科技有限公司，为发行人的并表子公司。

      保荐机构（主承销商）取得了发行人的第一届董事会第九次会议文件、相关
人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员均与公司或
其并表子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或核心员
工。

      （2）设立情况

      振华风光员工资管计划由中信证券担任管理人，由上海浦东发展银行股份有
限公司贵阳分行担任托管人。

      （3）实际支配主体

      根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立
管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人
管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管
理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，
对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他
当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关
派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基
金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信

                                            1-7-8
息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表
资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止
或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；集合计划资产
受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得
利；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集
合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；法律
法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权
利。”因此，振华风光员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计
划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为振华风光员工资
管计划的实际支配主体。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为
振华风光员工资管计划的管理人，为振华风光员工资管计划的实际支配主体。

    （4）战略配售资格

    根据《规则适用指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类
型规定，振华风光员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
格。

    （5）参与战略配售的认购资金来源

    经本次发行保荐机构（主承销商）和战略配售核查律师北京德恒律师事务所
的核查，振华风光员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

    （6）限售安排及相关承诺

    振华风光员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，振华风光员工资管计划对获配股
份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

       针对本次发行股份上市后的减持安排，振华风光员工资管计划的各份额持有
人分别出具承诺如下：

       “（1）本人与其他发行人的高级管理人员及核心员工共同委托中信证券股份
有限公司设立本资管计划，本资管计划符合《规则适用指引》第二章第八条规定
的战略投资者的选取标准。本人作为本次配售股票的最终实际持有人，不存在受

                                    1-7-9
其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

    （2）依据本资管计划之资产管理合同，本人全权委托本资管计划的管理人
执行本资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决
的实施安排和本资管计划的独立运营，管理人司对本资管计划具有实际支配权；

    （3）本人为发行人或发行人全资/控股子公司的高级管理人员或核心员工；

    （4）本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投
资于本次战略配售符合本资管计划管理合同约定的投资范围；

    （5）本人与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间
接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商
不存在自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发
放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不存在以承诺对承销费用分成、返还或免除
新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战
略投资者的情形，本人亦不会要求主承销商作出前述承诺；

    （6）发行人和主承销商不存在向本人和本资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本人和本
资管计划也不会要求发行人和主承销商作出前述承诺；

    （7）本人通过本资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日
起 12 个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分
股份，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额；如法律、
行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股
份锁定期长于本承诺，则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条
件自动按该等规定和要求执行；本人所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件
同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定
和资管合同的约定，来减持该部分股票；

    （8）本人已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律
师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性；

    （9）本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、

                                 1-7-10
有效、合法；

    （10）本人认可本资管计划资产管理合同中关于业绩报酬收取的安排，充分
知晓即使本资管计划整体亏损，未有收益，管理人仍有权按照合同约定，对转融
通出借部分的收益收取业绩报酬。

    （11）如违反上述承诺，本人应当向本资管计划管理人承担违约责任，并赔
偿由此给管理人和本资管计划造成的损失。”

    （三）认购协议

    发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约
定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义
务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

    发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同
法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

    （四）合规性意见

    保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

    经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主
承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办
法》第十九条、《规则适用指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投
资者资格的规定。

    经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的振华风光员工资管计划参
与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《规则适用指引》第八条关于参
与发行人战略配售投资者资格的规定。

四、主承销商律师核查意见

    北京德恒律师事务所作为主承销商律师对贵州振华风光半导体股份有限公
司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

    经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主
承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办
法》第十九条、《规则适用指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投

                                 1-7-11
资者资格的规定。

   经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的艾为电子员工资管计划参
与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《规则适用指引》第八条关于参
与发行人战略配售投资者资格的规定。

五、主承销商核查结论

    综上，主承销商认为：

    （一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行
人的内部审批程序，并获得批准。

    （二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》
《规则适用指引》等法律法规和其他规范性文件的规定。

    （三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选
取战略投资者的标准，且符合《规则适用指引》等法律法规和其他规范性文件的
规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

    （四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《规则
适用指引》第九条规定的禁止性情形。

    其中《规则适用指引》第九条规定的禁止性情形为：

    “（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    （二） 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；




                                 1-7-12
    （五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；

    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

    （以下无正文）




                                1-7-13
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公

司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》的签章页）




                            保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司



                                                           年   月   日




                                1-7-14