贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
股票简称：振华风光 股票代码：688439
贵州振华风光半导体股份有限公司
（贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年八月二十五日
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
特别提示
贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“振华风光”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）股票将于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟
风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，
理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招
股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险
包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、
跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板首次公开发行并上市的股票上市后的前 5 个交易日内不设价格涨跌幅限制；
前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为 20%。科
创板进一步放宽了股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为 20,000.00 万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期
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为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，发行人高级管理人员与核心
员工参与战略配售锁定期为 12 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月。公司本次上市
的无限售流通股为 4,278.0738 万股，占发行后总股本的比例约为 21.3904%。公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
本次发行价格为 66.99 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）56.80 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）56.34 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）75.73 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）75.12 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2017 年修订），公司属于“制造业”
中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。截至 2022 年 8 月
12 日（T-3日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为 28.25倍，
本次发行价格所对应的发行人市盈率为 75.73 倍（每股收益按照 2021 年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者
带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股
票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担
原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相
应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以
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保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价
格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性
风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
（一）技术持续创新能力不足的风险
公司专注于高可靠集成电路设计、封装、测试及销售，主要产品包括信号链及电源
管理器等系列产品。公司产品主要为通用型电子元器件，产品的芯片来源包括自研芯片
和外采芯片两种，公司自 2012 年开始自主研发芯片，已完成 82 款自研芯片的研制，但
目前外采芯片占比仍较高。报告期内，公司自研芯片金额占产品销售金额的比例分别为
4.06%、16.56%及 31.20%。公司芯片均通过公司高可靠封装和测试后形成产品，满足军
用高可靠特性要求，公司芯片主要属于单芯片模拟器件/芯片，根据产品的特点选取不
同的封装技术，目前公司采用第三、四代封装技术占比较低，主要采用第一、二代封装
技术。随着集成电路技术的不断突破以及客户对产品个性化需求的不断提高，公司需要
根据技术发展趋势和客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而通过
持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。
报告期内，公司的营业收入分别为 25,709.73 万元、36,145.86 万元和 50,232.77 万元，
研发投入为 1,385.68 万元、2,474.04 万元和 4,673.72 万元，呈快速增长的趋势，分别占
同期营业收入的比例为 5.39%、6.84%和 9.30%。
未来公司将继续投入新产品开发，但如果公司不能准确把握市场发展趋势，不能保
持持续的创新能力及紧跟下游应用的发展方向，产品未能被市场接受导致研发投入失败，
致使公司不能持续提供适应市场需求的产品，导致公司市场竞争力下降，将给公司未来
业务拓展和经营业绩带来不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，由于公司下游客户主要以中航工业集团、航天科技集团、航天科工集团、
航发集团、兵器集团等国有军工集团的下属单位为主，使得公司以同一集团合并口径的
客户集中度相对较高，报告期内，公司前五大合并客户收入占当期主营业务收入比例分
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别为 94.62%、91.88%和 90.54%。
虽然公司与主要客户形成了密切配合的合作关系，按照军品供应的体系，通常定型
产品的供应商不会轻易更换，且公司积极研发满足现有客户需求的新产品、积极拓展新
客户、开拓新市场，减少客户集中度高的潜在不利影响。但若公司在新业务领域开拓、
新产品研发等方面进展不利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对公司
的经营产生影响。
（三）供应商集中度较高的风险
报告期各期，公司向前五大供应商采购的总金额分别为 7,128.65 万元、6,497.42 万
元和 16,191.74 万元，占采购总额的比例分别为 82.32%、66.65%和 62.62%。公司为军工
企业，对供应商有严格的质量控制措施，并执行合格供应商制度，同类产品采购较为集
中，因此前五大供应商采购金额占比较高。若公司当前合作的供应商中断或终止与公司
的商业合作关系，或大幅提升供货价格、付款要求、交货期限等商业合作条件，公司可
能难以及时转向合格的替代供应商，从而对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
公司原材料中芯片和外壳来自于代理采购的占比较高，若公司合作的代理商的供货渠道
出现中断或终止，将对公司的供货稳定性造成不利影响。
（四）存货金额较大及发生减值风险
报 告 期各 期末 ，公 司存 货 账面 价值 分别为 15,761.40 万 元、 15,313.07 万 元和
35,056.41 万元，占同期资产总额的比例分别为 25.35%、21.32%和 27.62%，占比较高。
公司期末存货余额较大，主要受产品种类型号多、验收程序繁琐等因素的影响。公司储
备原材料金额较大，客户尚未验收的发出商品余额较大，导致存货余额较高，且会随着
公司经营规模的扩大而有所增加。
另外，公司为积极应对客户的需求，提升生产灵活性，结合市场供需情况及预期的
客户需求，对部分原材料提前进行备货。若公司无法准确预测客户需求并管控好存货规
模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。此外，存货余额较高也将
占用公司流动资金，增加运营资金周转的风险。
（五）经营活动现金流为负的风险
扣除应收账款融资转让款后，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
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-668.38 万元、2,417.03 万元和-2,096.33 万元。2019 年，公司集中备货较多，公司存货增
加 2,894.72 万元，导致当期购买商品、接受劳务支付的现金较多，另外由于客户回款周
期长，当年经营活动产生的现金流量净额为负；2020 公司经营活动产生的现金流量净额
转正，前期产生的应收账款陆续在 2020 年回款，当期商业票据到期承兑收到的现金较
多，同时公司加强应收款项催收力度回款增加所致。2021 年度，公司经营活动产生的现
金经营活动为负，一方面系随当期采购原材料规模快速增加，购买商品、接受劳务支付
的现金较 2020 年度大幅增加，另一方面，员工规模扩大支付给职工薪酬增加，从而导
致公司 2021 年经营活动产生的现金流量净额为负。如果未来公司经营活动现金流量净
额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力，对公司持续经营造成
不利影响。
（四）财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况
1、财务报告审计截止日后的主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日后，公司各项
业务正常开展，经营情况稳定，经营模式未发生重大变化，市场环境、行业政策、主要
客户、供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
2、2022 年 1-6 月财务信息
中天运会计师对公司 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1 月至
6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并
出具了“中天运[2022]阅字第 90020 号”《审阅报告》。
经审阅，公司 2022 年 1-6 月主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 变动幅度
流动资产合计 143,866.80 115,091.18 25.00%
非流动资产合计 20,983.67 11,852.74 77.04%
资产总计 164,850.48 126,943.92 29.86%
流动负债合计 67,695.73 60,993.40 10.99%
非流动负债合计 14,488.67 2,683.34 439.95%
负债合计 82,184.40 63,676.74 29.07%
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项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 变动幅度
所有者权益合计 82,666.07 63,267.17 30.66%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产总额较 2021 年末增长 29.86%，资产总额的增加
主要系公司 2022 年上半年增加了长期借款 10,850.00 万元以及公司当期盈利规模增加
导致所有者权益规模增加所致。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动幅度
营业收入 40,060.41 26,766.48 49.67%
营业利润 22,504.73 13,668.10 64.65%
利润总额 22,532.95 13,627.86 65.34%
净利润 19,398.90 11,723.09 65.48%
归属于母公司股东的净利润 16,623.82 11,185.26 48.62%
扣除非经常性损益后归属于母公
16,549.10 11,396.67 45.21%
司股东的净利润
2022 年 1-6 月公司营业收入、净利润规模较去年同期大幅增加，一方面系公司
2022 年 1-6 月公司产品销售规模提升，另一方面系公司生产效率提高，生产的规模效
应有所体现，从而营业收入大幅增长情况下，营业成本未同比大幅增长，从而导致
2022 年 1-6 月的净利润规模相比去年同期大幅提高。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 -2,375.49 3,080.35 -177.12%
投资活动产生的现金流量净额 -6,339.53 -673.25 -841.64%
筹资活动产生的现金流量净额 11,965.75 18,450.51 -35.15%
期末现金及现金等价物余额 26,991.94 28,541.73 -5.43%
2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,375.49 万元，较上年同期
下降 177.12%，主要系为保证在手订单及时交付公司增加了大量原材料采购以及招聘
了大量员工支付给职工以及为职工支付的现金增加，从而导致 2022 年 1-6 月经营活动
产生的现金流量净额为负且出现同比下降；2022 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金
流量净额为-6,339.53 万元，主要系公司采购较多生产及测试设备造成固定资产增加所
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致；2022 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 11,965.75 万元，主要系公司
当期增加了银行贷款所致。
3、2022 年 1-9 月业绩预计情况
结合发行人 2022 年上半年已实现业绩、目前的经营状况以及市场环境，公司预计
2022 年 1-9 月业绩如下：2022 年 1-9 月公司营业收入 51,500.00 万元至 58,500.00 万元，
较 2021 年 1-9 月同比增长 30.92%至 48.72%；归属于母公司股东的净利润为 19,611.17
万元至 23,450.38 万元，较 2021 年 1-9 月同比增长 25.97%至 50.64%；扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 19,506.09 万元至 23,345.29 万元，较 2021 年 1-9 月
同比增长 23.91%至 48.30%。
上述业绩数据为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预
测或业绩承诺。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会
证监许可[2022]1334 号文同意注册，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方
案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时
报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2022]238 号文批准。根
据振华风光的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海
证券交易所同意振华风光股票在科创板上市交易，振华风光 A 股股本为 20,000.00 万股，
其中 4,278.0738 万股于 2022 年 8 月 26 日起上市交易，证券简称为“振华风光”，证券
代码为“688439”。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
2、上市时间：2022 年 8 月 26 日
3、股票简称：振华风光
4、扩位简称：振华风光
5、股票代码：688439
6、本次发行完成后总股本：20,000.00 万股
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7、本次 A 股公开发行的股份数 5,000.00 万股，均为新股，无老股转让
8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 4,278.0738 万股
9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 15,721.9262 万股
10、本次发行向参与本次配售的 2 名战略投资者配售合计 520.6093 万股股份，其
中中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）认购 149.2760 万股、中信证券振
华风光员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“振华风光员工资管计
划”）认购 371.3333 万股。
11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 比例 限售期限（月）
中国振华电子集团有限公司
1 8,023.9970 53.4933% 36
（SS）
2 深圳市正和兴电子有限公司 3,931.1534 26.2077% 12
枣庄捷岚创业投资合伙企业
3 990.0001 6.6000% 21
（有限合伙）
厦门汇恒义合投资合伙企业
4 735.0001 4.9000% 21
（有限合伙）
5 中电金投控股有限公司（SS） 584.2388 3.8949% 36
贵州风光智管理咨询合伙企业
6 386.9867 2.5799% 12
（有限合伙）
贵州风光芯管理咨询合伙企业
7 348.6239 2.3242% 12
（有限合伙）
合计 15,000.00 100.00% -
12、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排
请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限
售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分。
13、本次上市股份的其他限售安排如下：
战略投资者中证投资持有股票限售期为 24 个月。振华风光员工资管计划持有股票
限售期为 12 个月。
本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险
资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计
算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交
所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计 364 个，
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对应的股份数量为 2,013,169 股，该等股票的锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开发行
的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
15、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐
人”、“保荐机构”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选
定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条
件为：
1、符合中国证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选取上市标
准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且
营业收入不低于人民币 1 亿元”。
5、上海证券交易所规定的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 2022 年 4 月 15 日经上海证券交易
所 科 创 板 股 票 上 市 委 员 会 审 核 同 意 ， 并 已经 中国证 券监督 管理 委 员 会 证 监 许 可
[2022]1334 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币 20,000 万元，不低于人民币 3,000 万元；
3、本次公开发行股份总数为 5,000 万股，占发行后股份总数的 25.00%，不低于发
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行人发行后股份总数的 25.00%；
4、市值及财务指标：
公司本次发行定价为每股 66.99 元，发行后股本总额为 20,000 万元，由此计算发行
市值为 133.98 亿元，不低于 10 亿元。2020 年和 2021 年，发行人的归属于母公司的净
利润分别为 10,544.03 万元和 17,692.43 万元（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别为 10,285.61 万元和 17,835.86 万元）。2021 年，发行人的营业收入为 50,232.77
万元。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市
标准中的“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
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第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
发行人名称： 贵州振华风光半导体股份有限公司
英文名称： Guizhou Zhenhua Fengguang Semiconductor Co., Ltd.
注册资本： 15,000.00万元
法定代表人： 张国荣
振华风光有限成立日期： 2005年8月31日
整体变更设立日期： 2021年6月29日
公司住所： 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号
办公地址： 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号
邮政编码： 550018
电话号码： 0851-8630 3033
传真号码： 0851-8630 3173
互联网网址： www.semifg.com
电子信箱： irm@semifg.com
信息披露及投资者关系部门： 董事会办公室
董事会办公室负责人： 胡锐
董事会办公室电话号码： 0851-8630 0002
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
经营范围 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规
定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（半导
体集成电路、分立器件研发、生产、经营及相关服务。）
主营业务 高可靠集成电路设计、封装、测试及销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
截至本报告签署日，中国振华直接持有振华风光 53.4933%股权，为振华风光的控
股股东。中国电子（国务院持股 100%）为振华风光实际控制人，其通过持有中国电子
有限公司与中国振华股权间接控制振华风光 53.4933%的股权，并通过中电金投间接控
制振华风光 3.8949%的股权，合计控制振华风光 57.3882%的股权，中国电子能够对振
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贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
华风光股东大会产生重大影响，因此，中国电子为振华风光的实际控制人。公司的控
股股东和实际控制人最近两年没有发生变更。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事会成员
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会成员构成、提名人及任
期情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间 提名人
1 张国荣 董事长 2021年6月－2024年6月 中国振华
2 赵晓辉 董事 2021年6月－2024年6月 深圳正和兴
3 朱枝勇 董事 2021年6月－2024年6月 中国振华
4 董延安 独立董事 2022年1月－2024年6月 中国振华
5 郑世红 独立董事 2021年6月－2024年6月 中国振华
6 乔晓林 独立董事 2021年6月－2024年6月 深圳正和兴
7 嵇保健 独立董事 2021年6月－2024年6月 中国振华
（二）监事会成员
监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 1 名，职工监事 1 名。监事会成员构成、
提名人及任期情况如下：
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姓名 职务 任职期间 提名人
唐孝成 监事会主席 2021年6月－2024年6月 中国振华
陈兴红 监事 2021年6月－2024年6月 深圳正和兴
唐菊 职工代表监事 2021年6月－2024年6月 职工代表大会
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员 6 名，高级管理人员的构成、职务及任期情况如下：
姓名 职务 任职期间
赵晓辉 总经理 2021年6月－2024年6月
王德成 副总经理 2021年6月－2024年6月
刘健 副总经理 2021年6月－2024年6月
胡锐 副总经理、董事会秘书 2021年6月－2024年6月
唐拓 副总经理 2021年6月－2024年6月
孟利云 总会计师 2021年6月－2024年6月
（四）核心技术人员
序号 姓名 职位 进入公司工作时间
1 胡锐 副总经理、董事会秘书 2005.07
2 李政 研发一部部长 2012.05
3 李平 研发三部部长 2017.08
4 唐毓尚 副总工程师 2018.07
5 夏良 总经理助理 2020.05
6 李雪 研发二部部长 2020.09
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发
行前不存在直接持股情况，通过风光智、风光芯间接持有公司股份的情况如下：
间接持股数量 间接持股情况
序号 姓名 本公司任职 持股平台
（万股） （%）
1 张国荣 董事长 风光芯 21.07 0.14
2 赵晓辉 董事、总经理 风光智 21.07 0.14
3 唐拓 副总经理 风光智 16.85 0.11
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贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
间接持股数量 间接持股情况
序号 姓名 本公司任职 持股平台
（万股） （%）
副总经理、董事会秘
4 胡锐 风光智 16.85 0.11
书、核心技术人员
5 王德成 副总经理 风光智 16.85 0.11
6 刘健 副总经理 风光芯 16.85 0.11
7 孟利云 总会计师 风光智 16.85 0.11
8 李政 核心技术人员 风光智 8.94 0.06
9 李平 核心技术人员 风光智 6.71 0.04
10 唐毓尚 核心技术人员 风光智 12.64 0.08
11 夏良 核心技术人员 风光智 4.47 0.03
12 李雪 核心技术人员 风光智 4.47 0.03
除上述情况外，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以任何方式直
接或间接持有公司股份、债券的情况。
2、近亲属持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登日，公司总会计师孟利云配偶米蛟（公司工会副主席）通
过风光芯间接持有公司 0.03%的股份。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未持有
公司股份、债券。
3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有的本公司股份、债券
的质押或冻结情况
截至本上市公告书刊登日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不
直接持有公司股份，其通过风光智、风光芯所间接持有的公司股份、债券均不存在质
押或被冻结的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排
请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份
的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
根据《财政部、科技部、国资委关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办
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贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
法>（财资[2016]4 号）》等文件的相关规定，公司对符合财资[2016]4 号的激励对象实
施股权激励，并成立风光芯、风光智两个有限合伙企业作为员工股权激励平台，风光
智持有公司 2.5799%股份，风光芯持有公司 2.3242%股份。
为吸引和留住公司关键核心人员、充分调动核心人员积极性、建立长效激励机制、
有效结合股东利益公司利益和经营团队利益、确保公司可持续发展，2018年公司启动
实施员工持股计划，由于公司系中央企业集团公司三级子公司，根据《国有科技型企
业股权和分红激励暂行办法》等规定，国有科技型企业实施股权激励相关事项审批层
级多且整体周期长。公司实施股权激励的主要审议程序如下：
序号 日期 审批环节 具体内容
中国振华向振华风光有限出具《关于贵州振华风光半导
2018 年 9 中国振华同意股 体有限公司股权激励项目评估立项的批复》（振华司资
1
月1日 权激励事项 〔2018〕205 号），同意振华风光有限股权激励项目评
估立项
中天华针以 2018 年 7 月 31 日作为基准日对本次股权激
2018 年 10 评估机构出具评 励出具了《贵州振华风光半导体有限公司拟股权激励所
2
月 15 日 估报告 涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资
评报字〔2018〕黔第 1048 号）
中国振华将《贵州振华风光半导体有限公司拟股权激励
所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中天华
2018 年 11 完成评估报告向
3 资评报字〔2018〕黔第 1048 号）报中国电子备案，并
月 30 日 中国电子备案
取得了中国电子出具的《国有资产评估项目备案表》
（备案编号：4975ZGDZ2018092）
2018 年 12 职工代表大会审 振华风光有限召开第四届二次职工代表大会，审议通过
4
月5日 议 了《贵州振华风光半导体有限公司股权激励》方案
中国电子向中国振华出具《关于贵州振华风光半导体有
2019 年 1 中国电子同意公
5 限公司实施国有科技型企业股权激励计划的批复》（中
月 22 日 司实施股权激励
电人〔2019〕28 号）
中国振华召开第十二次临时股东会，审议通过了《中国
2019 年 3 中国振华同意公
6 振华电子集团有限公司关于贵州振华风光半导体有限公
月 29 日 司实施股权激励
司国有科技型企业股权激励方案的议案》
振华风光有限召开 2019 年第三次临时股东会会议，审
2019 年 5 公司股东会审议
7 议通过了《贵州振华风光半导体有限公司关于实施股权
月 28 日 通过
激励增资扩股的议案》
本次股权激励授予日如下：《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南：“授
予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中‘获得批准’，是指企业与职工或其他方
就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批
准。”2019年5月28日，振华风光有限召开了临时股东会会议，审议通过了《贵州振华
风光半导体有限公司关于实施股权激励增资扩股的议案》，即2019年5月28日为本次股
权激励的授予日。
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贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
由于公司系中央企业集团公司的三级子公司，实施股权激励审批层级多且周期长。
2018年9月1日，中国振华向振华风光有限出具《关于贵州振华风光半导体有限公司股
权激励项目评估立项的批复》（振华司资〔2018〕205号），同意振华风光有限股权激
励项目评估立项。
根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》要求：“企业实施股权出售，应
按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。资产评
估结果，应当根据国有资产评估的管理规定，报相关部门、机构或者企业核准或者备
案。”为保证股权激励实现审议程序顺利实施，公司2018年9月1日在收到中国振华的批
复后随即聘请中天华开展了评估程序，由于2018年9月1日公司尚未完成8月份全部账务
处理，故以2018年7月31日作为评估的基准日。公司采用评估价格为公司股权激励的公
允价格，本次股权激励价格参考评估值，故不涉及确认股份支付。
（一）风光芯设立
2019 年 4 月，张国荣等共计 41 名振华风光有限员工签署了《贵州风光芯管理咨询
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方一致同意出资成立风光芯。
2019 年 5 月，贵州贵安新区行政审批局向风光芯核发了设立时的《营业执照》
（统一社会信用代码：91520900MA6HNKMX32）。风光芯设立时注册资本为 779.53
万元，风光芯设立时具体出资情况见下表：
出资额 持股比例
序号 合伙人 类别 职务或岗位
（万元） （%）
1 张国荣 普通合伙人 董事长 47.11 6.04
党委副书记/纪委书
2 刘宗永 普通合伙人 37.68 4.83
记/工会主席
3 刘健 普通合伙人 副总经理 37.68 4.83
4 刘岗岗 普通合伙人 见习副总经理 37.68 4.83
5 王瑄 有限合伙人 党委工作部部长 28.26 3.63
6 邹泽勇 有限合伙人 市场营销部部长 25.91 3.32
市场营销部副部长
7 刘永鹏 有限合伙人 25.91 3.32
（技术支持）
8 周正钟 有限合伙人 制造事业部主任科员 23.55 3.02
9 周全雄 有限合伙人 综合保障部部长 21.20 2.72
10 徐良红 有限合伙人 人力资源部部长 21.20 2.72
11 路兰艳 有限合伙人 质量管理部副部长 20.00 2.57
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贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
出资额 持股比例
序号 合伙人 类别 职务或岗位
（万元） （%）
12 况飞 有限合伙人 纪检部长审计部长 18.84 2.41
13 张兴华 有限合伙人 供应部部长 18.84 2.41
14 白帆 有限合伙人 信息化部长 18.84 2.41
15 蔡景洋 有限合伙人 主任工程师 18.84 2.41
市场营销部副部长
16 吕家权 有限合伙人 16.49 2.12
（西北片区）
市场营销部副部长
17 罗太科 有限合伙人 16.49 2.12
（内勤）
市场营销部副部长
18 彭汉匀 有限合伙人 16.49 2.12
（西南片区）
19 谌帅业 有限合伙人 制造事业部副部长 16.49 2.12
21 冯云 有限合伙人 党委工作部副部长 16.49 2.12
21 赵立容 有限合伙人 离退休总支副书记 16.49 2.12
班长/技术员（封
22 商登辉 有限合伙人 16.49 2.12
盖）
23 周恒 有限合伙人 技术员 16.49 2.12
24 谢双梅 有限合伙人 主任科员 16.49 2.12
市场营销部副部长
25 李祥 有限合伙人 16.49 2.12
（华东片区）
26 房迪 有限合伙人 技术员 16.49 2.12
27 张超超 有限合伙人 技术员 16.49 2.12
28 李阳 有限合伙人 技术员 16.49 2.12
29 王钊 有限合伙人 生产运行部副部长 14.13 1.81
30 何宗乙 有限合伙人 副主任工程师 14.13 1.81
31 郑维芬 有限合伙人 技术员 14.13 1.81
32 王晓慷 有限合伙人 技师 11.77 1.51
33 赵丽萍 有限合伙人 技师 11.77 1.51
34 杨正清 有限合伙人 技师 11.77 1.51
35 杨学军 有限合伙人 技师 11.77 1.51
36 李正林 有限合伙人 技师 11.77 1.51
37 孟琼 有限合伙人 技师 11.77 1.51
38 杨朝林 有限合伙人 技师 11.77 1.51
39 孟平梅 有限合伙人 高级技师 10.00 1.28
40 张国萍 有限合伙人 一级检验/高级技师 10.00 1.28
41 杨丹 有限合伙人 人力资源部副部长 18.84 2.41
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出资额 持股比例
序号 合伙人 类别 职务或岗位
（万元） （%）
总 计 779.53 100.00
（二）风光智设立
2019 年 4 月，赵晓辉等共计 41 名振华风光有限员工签署了《贵州风光智管理咨询
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方一致同意出资成立风光智。
2019 年 5 月，贵安新区行政审批局向风光智核发了设立时的《营业执照》（统一
社会信用代码：91520900MA6HNKNY88）。风光智设立时注册资本为 865.31 万元，
风光智设立时具体出资情况见下表：
出资额 持股比例
序号 合伙人 类别 职务或岗位
（万元） （%）
1 赵晓辉 普通合伙人 董事/总经理 47.11 5.44
2 王德成 普通合伙人 副总经理 37.68 4.35
3 孟利云 普通合伙人 总会计师 37.68 4.35
4 唐拓 普通合伙人 副总经理 37.68 4.35
副总经理/
5 胡锐 普通合伙人 37.68 4.35
董事会秘书
6 唐毓尚 有限合伙人 副总工程师 28.26 3.27
7 尹国平 有限合伙人 副总工程师 28.26 3.27
副总工程师总经理助
8 李向华 有限合伙人 28.26 3.27
理
成都环宇芯总经理助
9 胡发光 有限合伙人 28.26 3.27
理
10 陈敏华 有限合伙人 IC 设计工程师 28.26 3.27
总经理助理/科技部
11 段方 有限合伙人 25.91 2.99
部长
12 周煜 有限合伙人 保密总监 21.20 2.45
13 陶霜 有限合伙人 技术员 21.20 2.45
14 刘俊 有限合伙人 科技部副部长 21.20 2.45
15 李政 有限合伙人 研发一部部长 20.00 2.31
16 吴瑾媛 有限合伙人 生产运行部部长 18.84 2.18
17 陈潇 有限合伙人 质量管理部部长 18.84 2.18
18 周东 有限合伙人 制造事业部部长 18.84 2.18
19 杨永念 有限合伙人 质量检验部部长 18.84 2.18
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出资额 持股比例
序号 合伙人 类别 职务或岗位
（万元） （%）
21 张勇 有限合伙人 质量检验部副部长 18.84 2.18
21 梁梦 有限合伙人 质量检验部副部长 18.84 2.18
22 黄华 有限合伙人 经理部副部长 18.84 2.18
23 聂平健 有限合伙人 党支部书记 18.84 2.18
24 潘社保 有限合伙人 生产运行部主任科员 18.84 2.18
25 张子扬 有限合伙人 科技部副部长 16.49 1.91
26 高鹏 有限合伙人 应用验证工程师 16.49 1.91
27 贾要水 有限合伙人 IC 设计工程师 16.49 1.91
28 谢炜炜 有限合伙人 技术组组长 16.49 1.91
29 周金清 有限合伙人 技术员 16.49 1.91
30 夏自金 有限合伙人 技术员 16.49 1.91
31 马力 有限合伙人 技术员 16.49 1.91
32 薛山 有限合伙人 技术员 16.49 1.91
33 李平 有限合伙人 研发三部部长 15.00 1.73
34 连云刚 有限合伙人 信息化管理员 14.13 1.63
35 杨菲菲 有限合伙人 项目管理员 14.13 1.63
36 张勇 有限合伙人 项目管理员 14.13 1.63
37 韦聪立 有限合伙人 标准化管理员 14.13 1.63
38 朱正永 有限合伙人 技术状态管理员 14.13 1.63
39 李倡佩 有限合伙人 综合管理员 11.77 1.35
40 李霞 有限合伙人 调度员 11.77 1.35
41 代松 有限合伙人 IC 设计工程师 6.00 0.68
总 计 865.31 100.00
《股权激励方案及说明》关于员工退休或离职时激励份额处理条款约定如下：
“（十三）激励股权的流转与锁定
......
2.个人发生特殊情况时的处理
根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4 号）规定，股权
激励的激励对象，自取得股权之日起，5 年内不得转让、捐赠，并设置相应的股权流转
与退出机制。
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贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
（1）锁定期内股权流转
锁定期内，激励对象不得转让所持持股平台的份额，亦不得申请退出持股平台。
激励对象所持持股平台份额不得质押、担保或作其他类似处置。特殊情形按以下规定
处理：
1）转让情形：激励对象因辞职、调离、解除劳动关系、退休等情形离开公司时的
权益处置办法。
2）法律效果：若激励对象因辞职、调离、解除劳动关系、退休等原因离开公司的，
应当退伙。
3）转让时间：在有关事实发生之日起 6 个月内将所持持股平台份额转让。
4）受让对象：在锁定期内，由公司受让激励对象持有的持股平台财产份额，后续
由公司将该部分财产份额转让给符合本激励方案规定的激励条件的公司在岗激励对象。
5）转让价格：若激励对象因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同而
离开公司的，其所持份额的转让价格按照其间接拥有的公司上一年度审计后净资产确
定，剩余所得扣除持股平台有关费用后定向分配给该激励对象，留存收益待持股平台
存续期届满时全体激励对象（不含离开公司的激励对象）按比例享有；若激励对象因
公调离、退休、死亡而离开公司的，其所持份额的转让价格按照公司上一年度审计后
净资产与实际出资成本孰高的原则返还本人。
（2）锁定期满后权益处置办法
若激励对象无论以任何原因离开公司，须在有关事实发生之日起 6 个月内可以依
序通过如下方式处置所持份额：
1）激励对象之间可相互转让所持持股平台份额，转让时应通知其他激励对象和管
理委员会，转让人应向管理委员会提交与转让份额有关的资料，转让价格由双方协商
确认。
2）激励对象可向经管理委员会审查确认符合员工持股方案规定的条件的公司在岗
非激励对象转让，持股平台其他激励对象在同等条件下有优先购买权，转让价格由双
方协商确认。
3）向管理委员会提出减持公司股权申请
23
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
转让时间：管理委员会应于每年的 6 月统一集中处理。
转让路径：①公司原股东回购；②新进股东购买。转让完成后，管理委员会应及
时将转让所得扣除有关费用后定向分配给申请人，并相应办理其持股平台份额的减少
事宜。
转让价格：原股东回购价格按照最近一期经核准或备案的资产评估值确定；新进
股东购买价格以双方协商为主，原则上不得低于最近一期经核准或备案的资产评估值。
如上述途径仍无人受让的，待持股平台存续期届满后统一清算（减资退股）。
（3）上市后的权益处置办法
激励对象因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同而离开公司的，其
所持份额的处置须在有关事实发生之日起 6 个月内依据本条规定转让所持份额。若激
励对象因公调离、退休、死亡而离开公司的，则其所持份额不作变更，但依据相关法
律法规或国资监管部门要求的情形下除外。除持股平台内作为激励对象的高级管理人
员不得转让所持持股平台全部份额外，其他激励对象可通过如下方式处置所持份额：
1）向管理委员会提出转让公司股权申请，且应至少提前一个月提出。
转让时间：管理委员会每个季度统一处理（每位激励对象每个季度只能申请转让
一次）。
转让对象：二级市场投资者，但持股平台内其他合伙人享有优先购买权。
转让价格：减持价格以减持时二级市场价格为准。
收益分配：减持完成后，管理委员会应及时将减持所得扣除有关费用后定向分配
给申请人，并相应办理其持股平台份额的减少或退出事宜。
2）激励对象之间可相互转让所持持股平台份额,可受让份额不受岗位持股限额的
限制，转让时应通知其他激励对象和管理委员会，转让人应向管理委员会提交与转让
份额有关的资料。转让价格由双方协商确认。
3）激励对象可向经管理委员会审查确认符合本激励方案规定的条件的公司在岗非
激励对象转让，持股平台其他激励对象在同等条件下有优先购买权。转让价格由双方
协商确认。
24
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
......”
根据上述条款规定，受激励员工所持的份额设置附有条件的锁定期，锁定期为自
取得激励份额之日起 5 年内，或自公司上市前（以孰早达到为准），在此期间，受激
励员工不得转让份额。锁定期内受激励员工离职或退休的，应以离职或退休时，公司
上一年净资产价格或净资产与购买成本价熟高为定价依据，转让其持激励份额。
截至本上市公告书刊登日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的
情况，不涉及上市后的行权安排。
除上述情况外，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励
及相关安排的情况。
五、发行人员工持股计划及相关安排
（一）风光智
截至本上市公告书刊登日，风光智的合伙人及其出资份额如下：
出资额 持股比例
序号 合伙人 类别 职务或岗位
（万元） （%）
1 赵晓辉 普通合伙人 董事/总经理 47.11 5.44
2 王德成 普通合伙人 副总经理 37.68 4.35
3 孟利云 普通合伙人 总会计师 37.68 4.35
4 唐拓 普通合伙人 副总经理 37.68 4.35
副总经理/董事会秘
5 胡锐 普通合伙人 37.68 4.35
书
6 唐毓尚 有限合伙人 副总工程师 28.26 3.27
7 尹国平 有限合伙人 副总工程师 28.26 3.27
成都环宇芯总经理助
8 胡发光 有限合伙人 28.26 3.27
理
9 陈敏华 有限合伙人 IC设计工程师 28.26 3.27
总经理助理/科技部
10 段方 有限合伙人 25.91 2.99
部长
11 周煜 有限合伙人 保密总监 21.20 2.45
12 陶霜 有限合伙人 技术员 21.20 2.45
13 刘俊 有限合伙人 科技部副部长 21.20 2.45
14 李政 有限合伙人 研发一部部长 20.00 2.31
15 吴瑾媛 有限合伙人 生产运行部部长 18.84 2.18
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出资额 持股比例
序号 合伙人 类别 职务或岗位
（万元） （%）
16 陈潇 有限合伙人 质量管理部部长 18.84 2.18
17 周东 有限合伙人 制造事业部部长 18.84 2.18
18 杨永念 有限合伙人 质量检验部部长 18.84 2.18
19 张勇 有限合伙人 质量检验部副部长 18.84 2.18
21 梁梦 有限合伙人 质量检验部副部长 18.84 2.18
21 黄华 有限合伙人 经理部副部长 18.84 2.18
22 聂平健 有限合伙人 党支部书记 18.84 2.18
23 潘社保 有限合伙人 生产运行部主任科员 18.84 2.18
24 张子扬 有限合伙人 科技部副部长 16.49 1.91
25 高鹏 有限合伙人 应用验证工程师 16.49 1.91
26 周文质 有限合伙人 技术员 10.00 1.16
27 谢炜炜 有限合伙人 技术组组长 16.49 1.91
28 周金清 有限合伙人 技术员 16.49 1.91
29 夏自金 有限合伙人 技术员 16.49 1.91
30 马力 有限合伙人 技术员 16.49 1.91
31 薛山 有限合伙人 技术员 16.49 1.91
32 李平 有限合伙人 研发三部部长 15.00 1.73
33 连云刚 有限合伙人 信息化管理员 14.13 1.63
34 杨菲菲 有限合伙人 项目管理员 14.13 1.63
35 张勇 有限合伙人 项目管理员 14.13 1.63
36 韦聪立 有限合伙人 标准化管理员 14.13 1.63
37 朱正永 有限合伙人 技术状态管理员 14.13 1.63
38 李倡佩 有限合伙人 综合管理员 11.77 1.35
39 李霞 有限合伙人 调度员 11.77 1.35
40 夏良 有限合伙人 总经理助理 10.00 1.16
41 李雪 有限合伙人 研发二部部长 10.00 1.16
42 何永江 有限合伙人 系统设计工程师 8.26 0.95
43 代松 有限合伙人 IC设计工程师 6.00 0.68
44 袁兴林 有限合伙人 研发二部副部长 6.49 0.75
总 计 865.31 100.00
26
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
（二）风光芯
截至本上市公告书刊登日，风光芯的合伙人及其出资份额如下：
出资额 持股比例
序号 合伙人 类别 职务或岗位
（万元） （%）
1 张国荣 普通合伙人 董事长 47.11 6.04
党委副书记/纪委书
2 刘宗永 普通合伙人 37.68 4.83
记/工会主席
3 刘健 普通合伙人 副总经理 37.68 4.83
4 刘岗岗 普通合伙人 见习副总经理 37.68 4.83
5 王瑄 有限合伙人 党委工作部部长 28.26 3.63
6 邹泽勇 有限合伙人 市场营销部部长 25.91 3.32
市场营销部副部长
7 刘永鹏 有限合伙人 25.91 3.32
（技术支持）
8 周正钟 有限合伙人 制造事业部主任科员 23.55 3.02
9 周全雄 有限合伙人 综合保障部部长 21.20 2.72
10 徐良红 有限合伙人 人力资源部部长 21.20 2.72
11 路兰艳 有限合伙人 质量管理部副部长 20.00 2.57
12 况飞 有限合伙人 纪检部长审计部长 18.84 2.41
13 张兴华 有限合伙人 供应部部长 18.84 2.41
14 白帆 有限合伙人 信息化部长 18.84 2.41
15 蔡景洋 有限合伙人 主任工程师 18.84 2.41
市场营销部副部长
16 吕家权 有限合伙人 16.49 2.12
（西北片区）
市场营销部副部长
17 罗太科 有限合伙人 16.49 2.12
（内勤）
市场营销部副部长
18 彭汉匀 有限合伙人 16.49 2.12
（西南片区）
19 谌帅业 有限合伙人 制造事业部副部长 16.49 2.12
21 冯云 有限合伙人 党委工作部副部长 16.49 2.12
21 赵立容 有限合伙人 离退休总支副书记 16.49 2.12
班长/技术员（封
22 商登辉 有限合伙人 16.49 2.12
盖）
23 周恒 有限合伙人 技术员 16.49 2.12
24 谢双梅 有限合伙人 主任科员 16.49 2.12
市场营销部副部长
25 李祥 有限合伙人 16.49 2.12
（华东片区）
26 房迪 有限合伙人 技术员 16.49 2.12
27 张超超 有限合伙人 技术员 16.49 2.12
27
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
出资额 持股比例
序号 合伙人 类别 职务或岗位
（万元） （%）
28 李阳 有限合伙人 技术员 16.49 2.12
29 王钊 有限合伙人 生产运行部副部长 14.13 1.81
30 何宗乙 有限合伙人 副主任工程师 14.13 1.81
31 郑维芬 有限合伙人 技术员 14.13 1.81
32 王晓慷 有限合伙人 技师 11.77 1.51
33 赵丽萍 有限合伙人 技师 11.77 1.51
34 杨正清 有限合伙人 技师 11.77 1.51
35 杨学军 有限合伙人 技师 11.77 1.51
36 李正林 有限合伙人 技师 11.77 1.51
财务部部长兼副总会
37 张博学 有限合伙人 11.77 1.51
计师
38 杨朝林 有限合伙人 技师 11.77 1.51
39 孟平梅 有限合伙人 高级技师 10.00 1.28
40 米蛟 有限合伙人 工会副主席 10.00 1.28
41 谭勇 有限合伙人 技术员 6.84 0.87
42 吴潇巍 有限合伙人 项目管理 6.00 0.77
43 包磊 有限合伙人 研发一部副部长 6.00 0.77
总 计 779.53 100.00
截至本上市公告书刊登日，参与公司股权激励计划的人员均为振华风光或其子公
司员工。
除上述情况外，截至本上市公告书刊登日，发行人不存在本次公开发行申报前已
经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已实施完毕，员
工持股平台不存在未授予股份的情形。
根据风光智、风光芯出具的书面承诺，其持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。具体内容详见本上市
公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿
锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
六、股东情况
28
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
公司发行前总股本为 15,000.00 万股，本次发行数量为 5,000.00 万股，占发行后总
股本的比例为 25.00%。
本次发行前后公司的股本结构及股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称 数量 数量 占比 限
占比（%） （月）
（万股） （万股） （%）
一、限售流通股
中国振华电子集团有限
8,023.9970 53.4933 8,023.9970 40.1200 36
公司（SS）
深圳市正和兴电子有限
3,931.1534 26.2077 3,931.1534 19.6558 12
公司
枣庄捷岚创业投资合伙
990.0001 6.6000 990.0001 4.9500 21
企业（有限合伙）
厦门汇恒义合投资合伙
735.0001 4.9000 735.0001 3.6750 21
企业（有限合伙）
中电金投控股有限公司
584.2388 3.8949 584.2388 2.9212 36
（SS）
贵州风光智管理咨询合
386.9867 2.5799 386.9867 1.9349 12
伙企业（有限合伙）
贵州风光芯管理咨询合
348.6239 2.3242 348.6239 1.7431 12
伙企业（有限合伙）
中信证券振华风光员工
参与科创板战略配售集 - 371.3333 1.8567 12
合资产管理计划
中信证券投资有限公司 - 149.2760 0.7464 24
网下摇号抽签限售股份 - - 201.3169 1.0066 6
-
小计 15,000.0000 100.0000 15,721.9262 78.6096
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 4,278.0738 21.3904 -
小计 - - 4,278.0738 21.3904 -
合计 15,000.0000 100.0000 20,000.0000 100.0000 -
（二）本次发行后持股数量前10名股东情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售期限
股东名称
号 （万股） （%） （月）
1 中国振华电子集团有限公司 8,023.9970 40.1200 36
29
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
2 深圳市正和兴电子有限公司 3,931.1534 19.6558 12
深圳前海捷创资本管理有限公司－枣庄捷
3 990.0001 4.9500 21
岚创业投资合伙企业（有限合伙）
平阳汇恒力合投资管理有限公司－厦门汇
4 735.0001 3.6750 21
恒义合投资合伙企业（有限合伙）
5 中电金投控股有限公司 584.2388 2.9212 36
贵州风光智管理咨询合伙企业（有限合
6 386.9867 1.9349 12
伙）
贵州风光芯管理咨询合伙企业（有限合
7 348.6239 1.7431 12
伙）
中信证券－浦发银行－中信证券振华风光
8 员工参与科创板战略配售集合资产管理计 371.3333 1.8567 12
划
9 中信证券投资有限公司 149.2760 0.7464 24
10 中信证券股份有限公司 11.3132 0.0566 0
合计 15,531.9225 77.6596 -
七、战略投资者配售情况
本次公开发行股票 5,000.00 万股，占发行后公司总股本的比例为 25.00%。其中初
始战略配售发行数量为 750.00 万股，占发行总规模的 15.00%。最终战略配售数量为
520.6093 万股，约占发行总数量的 10.41%，初始战略配售与最终战略配售股数的差额
229.3907 万股将回拨至网下发行。
本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核
心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人的高级管
理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券振华风光员工参与科创板战略配售集
合资产管理计划。
（一）保荐机构相关子公司跟投
1、投资主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实
施办法》和《上交所科创板业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主
体为中信证券投资有限公司，其基本情况如下：
统一社会代码/
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
注册号
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 方浩
或控股的法人独资）
30
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
注册资本 1,400,000万元人民币 成立日期 2012年4月1日
住所 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼
营业期限自 2012年4月1日 营业期限至 不限定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业
协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
经营范围
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东 中信证券股份有限公司（持股100%）
董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
主要人员 监事：牛学坤
总经理：方浩
2、投资数量及金额
根据相关规定，本次发行中信证券投资有限公司跟投比例约为本次公开发行数量
的 2.99%，最终获配股份数量为 1,492,760 股，获配金额为 99,999,992.40 元。
3、限售期限
中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行
股票并上市之日起 24 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证
监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）发行人高管、员工参与战略配售情况
1、投资主体
具体名称：中信证券振华风光员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 7 月 22 日
募集资金规模：25,000.00 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
托管人：上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
参与本次战略配售的人员均与公司或其并表子公司签署现行有效的劳动合同，且
均为发行人的高级管理人员或核心员工。振华风光员工资管计划参与人姓名、职务与
持有份额比例如下：
31
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
资管计划
序 高级管理人员 实际缴款金 份额的持
姓名 所在公司 主要职务
号 /核心员工 额（万元） 有比例
（%）
党委副书记、总
1 赵晓辉 振华风光 高级管理人员 2,503.00 10.01
经理
党委书记、董事
2 张国荣 振华风光 核心员工 1,911.00 7.64
长
3 胡锐 振华风光 副总经理 高级管理人员 1,466.00 5.86
4 唐拓 振华风光 副总经理 高级管理人员 1,466.00 5.86
5 刘岗岗 振华风光 见习副总经理 核心员工 1,466.00 5.86
6 刘健 振华风光 副总经理 高级管理人员 1,396.00 5.58
7 刘宗永 振华风光 纪委书记 核心员工 1,294.00 5.18
8 王德成 振华风光 副总经理 高级管理人员 1,294.00 5.18
9 邹泽勇 振华风光 市场部部长 核心员工 1,202.00 4.81
10 段方 振华风光 总经理助理 核心员工 871.00 3.48
11 孟利云 振华风光 总会计师 高级管理人员 853.00 3.41
12 邢德智 成都环宇芯 单片IC部副部长 核心员工 814.00 3.26
13 詹晖 成都环宇芯 单片IC部副部长 核心员工 814.00 3.26
14 李雪 振华风光 研发二部部长 核心员工 699.00 2.80
15 李平 振华风光 研发三部部长 核心员工 699.00 2.80
16 李政 振华风光 研发一部部长 核心员工 634.00 2.54
17 唐毓尚 振华风光 副总工程师 核心员工 629.00 2.52
18 夏良 振华风光 总经理助理 核心员工 629.00 2.52
副总会计师兼财
19 张博学 振华风光 核心员工 618.00 2.47
务资产部部长
董事会办公室主
20 杨涓禾 振华风光 核心员工 616.00 2.46
任、经理部部长
21 尹国平 振华风光 副总工程师 核心员工 562.00 2.25
22 包磊 振华风光 研发一部副部长 核心员工 301.00 1.20
23 周东 振华风光 制造事业部部长 核心员工 301.00 1.20
生产运行部副部
24 王钊 振华风光 核心员工 237.00 0.95
长
25 刘俊 振华风光 科技部副部长 核心员工 225.00 0.90
26 袁兴林 振华风光 研发二部副部长 核心员工 225.00 0.90
27 陈潇 振华风光 科技部副部长 核心员工 224.00 0.90
28 何永江 振华风光 研发三部副部长 核心员工 224.00 0.90
质量管理部副部
29 陈聪秀 振华风光 核心员工 175.00 0.70
长（主持工作）
32
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
资管计划
序 高级管理人员 实际缴款金 份额的持
姓名 所在公司 主要职务
号 /核心员工 额（万元） 有比例
（%）
制造事业部副部
30 商登辉 振华风光 核心员工 163.00 0.65
长
制造事业部副部
31 尹灿 振华风光 核心员工 163.00 0.65
长
质量检验部副部
32 夏自金 振华风光 核心员工 163.00 0.65
长
质量管理部副部
33 谢彦 振华风光 核心员工 163.00 0.65
长
合计 25,000 100.00%
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
2、本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣
金）。
3、成都环宇芯全称为成都环宇芯科技有限公司，为发行人的并表子公司。
上述人员中，赵晓辉、王德成、刘健、胡锐、唐拓、孟利云为高级管理人员，其
余对象均为核心员工，均具备参与本次发行战略配售资格。
2、投资数量及金额
中信证券振华风光员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终获配股份数量
为 3,713,333 股，约为本次公开发行数量的 7.43%，获配金额为 249,999,958.56 元（含
新股配售经纪佣金）。
3、限售期限
中信证券振华风光员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售
的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。限售期届满后，对
获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
33
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 5,000.00 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公司公
开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 66.99 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 75.73 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计
准则审计的扣除非经常性损益前后熟低归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.45 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.88 元/股（按发行人 2021 年经审计扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 19.40 元/股（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 334,950.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
325,992.36 万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师”）
对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 23 日出具了
“中天运[2022]验字第 90043 号”《验资报告》。经审验，截至 2022 年 8 月 23 日，变更
34
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
后的注册资本为人民币 20,000.00 万元，累计实收资本（股本）为人民币 20,000.00 万元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 8,957.64 万元。根据“中天
运[2022]验字第 90043 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费 7,899.76
审计、验资费 452.83
律师费用 67.92
用于本次发行的信息披露费 429.25
发行手续费及其他费用 107.88
合计 8,957.64
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 325,992.36 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 36671 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合
的方式进行。
本次发行最终战略配售股数 520.6093 万股，约占本次发行数量的 10.41%。网上有
效申购数量为 52,279,065,500 股，对应的网上初步有效申购倍数约为 4,100.32 倍。网上
最终发行数量为 1,722.9500 万股，网上定价发行的中签率为 0.03295679%，其中网上投
资者缴款认购 17,116,368 股，放弃认购数量 113,132 股。网下最终发行数量为 2,756.4407
万股，其中网下投资者缴款认购 27,564,407 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网
下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销
股份的数量为 113,132 股。
35
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
中天运会计师对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司利润表、
现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了“中天运
【2022】审字第 90067 号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说
明书中进行了详细披露，审计报告全文亦已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不
再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，中天运会计师对公司 2022 年 6 月
30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了“ 中天运[2022]阅字第
90020 号”《审阅报告》。公司 2022 年 1-6 月主要经营数据情况已在招股说明书“重
大事项提示”之“二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”以及“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息
及经营状况”中披露。审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再
披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。
结合发行人2022年上半年已实现业绩、目前的经营状况以及市场环境，公司预计
2022年1-9月业绩如下：2022年1-9月公司营业收入51,500.00万元至58,500.00万元，较
2021年1-9月同比增长30.92%至48.72%；归属于母公司股东的净利润为19,611.17万元至
23,450.38万元，较2021年1-9月同比增长25.97%至50.64%；扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为19,506.09万元至23,345.29万元，较2021年1-9月同比增长23.91%
至48.30%。上述业绩数据为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司
的盈利预测或业绩承诺。
截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要采购情况、销售情况、
主要客户及供应商的构成情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重
大变化。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本
公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司、专户
存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管
协议”），具体情况如下：
序号 开户人 开户银行 募集资金专户账号
中国建设银行股份有限公司贵阳
1 贵州振华风光半导体股份有限公司 52050152373609000888
城北支行
2 贵州振华风光半导体股份有限公司 招商银行股份有限公司贵阳分行 755916511810502
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影
响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告书中披
露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
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11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大
变。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的推荐意见
保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股
票发行主承销业务有关问题的指导意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《科创板股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高
首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）
和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管
函[2012]551 号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉
的决定》（证监会公告[2014]11 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的
尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规
定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，
法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景
良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，
能够提高公司业务的核心竞争能力，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机
构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、保荐机构基本情况
保荐机构的基本情况如下：
保荐机构 ：中信证券股份有限公司
法定代表人 ：张佑君
注册地址 ：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二
期）北座
联系地址 ：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层
联系电话 ：010-60833052
传真号码 ：010-60833083
保荐代表人 ：马峥、王彬
联系人 ：马峥
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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
中信证券为振华风光提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下：
马峥，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责或参与
了彩讯科技、斯达半导体、奥瑞金、成都深冷、震有科技、楚天龙、国光电气、佳缘
科技等多家公司的 A 股 IPO 工作，负责了华扬联众、斯达半导体等上市公司的非公开
发行股票项目，负责了神州泰岳、东杰智能、华扬联众、金宇车城等上市公司的重大
资产重组项目，主导完成了对广州优蜜、墨麟股份、互爱互动等信息传媒行业企业投
资及资本运作工作。
王彬，男，保荐代表人、注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会董事总
经理，曾主持或参与过京东集团港股 IPO、百度集团港股 IPO、寒武纪 IPO、艾为电子
IPO、小米集团港股 IPO 与 CDR 申报、华扬联众 IPO、博通集成 IPO、朗新科技 IPO、
石头科技 IPO、桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色
股份配股、厦门中骏熊猫债、禹州集团熊猫债、中航高科重大资产重组、东北制药非
公开、哈药集团重大资产重组等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股
东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东中国振华承诺
1、关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺：
“1.自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本单位持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购或提议公司回购该部分股份。
2. 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行
价，本单位承诺，持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3.公司如有派发现金红利、送股、缩股、配股、资本公积金转增股本、增发新股、
股份拆分等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定
作相应调整。
4.本单位如未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本单位因未履行上述承诺而获得收入
的，所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付至
发行人指定账户。若因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、关于公司上市后持股意向及减持意向的承诺：
“1.本单位将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及所作出承诺载明的限售、
锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
2.作为公司控股股东，本单位未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意
长期持有公司股票。因此，本单位将稳定且长期地持有公司的股票，保持控股股东地
位。
3.限售、锁定期限届满后，本单位拟减持公司股票的，将认真遵守法律、法规、
规范性文件及证券交易所关于股份减持的相关规定，根据自身需要，选择集中竞价、
大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持。
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4.本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行
价。公司如有派发现金红利、送股、缩股、配股、资本公积金转增股本、增发新股、
股份拆分等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定
作相应调整。
5.出现以下情形之一的，本单位将不减持所持公司股票：（1）公司或者本单位因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以
及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本单位因违反证券交易所
业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
6.公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至
公司股票终止上市或者恢复上市前，本单位将不减持所持有的公司股份：（1）公司因
欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发
行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他重大违
法退市情形。
7.本单位在减持所持公司股份时，将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的相关规定，依法公告具体减持计划，
并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的
行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定。
8.本单位如未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本单位因未履行上述承诺而获得收入
的，所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付至
发行人指定账户。若因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）实际控制人中国电子承诺
1、关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺：
“1.自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本单位直接和
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间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购或提议公司回购该部
分股份。
2. 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行
价，本单位承诺，持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3.公司如有派发现金红利、送股、缩股、配股、资本公积金转增股本、增发新股、
股份拆分等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定
作相应调整。
4.本单位如未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本单位因未履行上述承诺而获得收入
的，所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付至
发行人指定账户。若因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、关于公司上市后持股意向及减持意向的承诺：
“1.本单位将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及所作出承诺载明的限售、
锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持（通过本单位
控制的企业持有的）公司股票。
2.作为公司实际控制人，本单位未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，本
单位将稳定且长期保持实际控制人地位。
3.限售、锁定期限届满后，本单位拟减持公司股票的，将认真遵守法律、法规、
规范性文件及证券交易所关于股份减持的相关规定，根据自身需要，选择集中竞价、
大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持。
4.本单位所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行
价。公司如有派发现金红利、送股、缩股、配股、资本公积金转增股本、增发新股、
股份拆分等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定
作相应调整。
5.出现以下情形之一的，本单位将不减持所持公司股票：（1）公司或者受本单位
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控制的发行人股东中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司因涉嫌证券期
货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）受本单位控制的发行人中国振华电子
集团有限公司、中电金投控股有限公司因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所
业务规则规定的其他情形。
6.公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至
公司股票终止上市或者恢复上市前，本单位将不减持所持有的公司股份：（1）公司因
欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发
行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他重大违
法退市情形。
7.本单位在减持所持公司股份时，将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股份上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的相关规定，依法公告具体减持计划，
并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的
行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定。
8.本单位如未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本单位因未履行上述承诺而获得收入
的，所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付至
发行人指定账户。若因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺
1、关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺：
（1）董事、高级管理人员：
“1、自公司本次发行并上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不
转让或者委托他人管理本人在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
或提议公司回购本人在上市之前直接或间接持有的公司股份（以下统称“持有的公司
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股票/股份”）。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发
行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事/高级管理人员期
间内，每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。如本人出于
任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让、或者委托他人管理或由公司回购/提议
公司回购本人持有的公司股份。
4、如本人在第一届董事会/监事会/高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转
让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本
人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务
规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人在担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理
人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，
如实及时向公司申报本人所持有的本公司的股份及其变动情况。
5、在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或
间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份
的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定。
此外，本人承诺：
（1）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵
守上述承诺。如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照上海证券交易所的有关
规定作除权除息处理。
（2）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
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文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。
（4）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得
收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付
至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）监事
“1、自公司本次发行并上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不
转让或者委托他人管理本人在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
或提议公司回购本人在上市之前直接或间接持有的公司股份（以下统称“持有的公司
股票/股份”）。
2、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人监事期间内，每年转让
的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，
则在离职后半年内，亦不转让、委托他人管理或由公司回购/提议公司回购本人持有的
公司股份。
3、如本人在第一届董事会/监事会/高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转
让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本
人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务
规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人在担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理
人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，
如实及时向公司申报本人所持有的本公司的股份及其变动情况。
4、在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公
司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定。
此外，本人承诺：
（1）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵
守上述承诺。如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照上海证券交易所的有关
规定作除权除息处理。
（2）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。
（4）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得
收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付
至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（3）高级管理人员、核心技术人员胡锐
“1、自公司本次发行并上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不
转让或者委托他人管理本人在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
或提议公司回购本人在上市之前直接或间接持有的公司股份（以下统称“持有的公司
股票/股份”）。
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发
行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人高级管理人员期间内，
每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原
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因离职，则在离职后半年内，亦不转让、或者委托他人管理或由公司回购/提议公司回
购本人持有的公司股份。
4、如本人在第一届董事会/监事会/高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转
让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本
人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务
规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人在担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理
人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，
如实及时向公司申报本人所持有的本公司的股份及其变动情况。
5、自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人作为公司核心技术
人员，不得转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购或提议公司回购本人在上市之前直接或间接持有的公司股份。自所持首发前股
份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
6、在本人担任公司高级管理人员、核心技术人员期间，本人将向公司申报本人通
过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有
公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规
定。
此外，本人承诺：
（1）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵
守上述承诺。如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照上海证券交易所的有关
规定作除权除息处理。
（2）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
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文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。
（4）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得
收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付
至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（4）核心技术人员
“1、自公司本次发行并上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不
转让或者委托他人管理本人在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
或提议公司回购本人在上市之前直接或间接持有的公司股份（以下统称“持有的公司
股票/股份”）。
2、自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人作为公司核心技术
人员，不得转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购或提议公司回购本人在上市之前直接或间接持有的公司股份。自所持首发前股
份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
3、在本人担任公司核心技术人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方
式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股
变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定。
此外，本人承诺：
（1）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵
守上述承诺。如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照上海证券交易所的有关
规定作除权除息处理。
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（2）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。
（4）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得
收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付
至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、关于公司上市后持股意向及减持意向的承诺：
（1）董事、高级管理人员
“一、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人所作出承诺载明的
限售、锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股
票。
二、作为公司董事、高级管理人员，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展
前景，全力支持公司发展。本人认为上市公开发行股份的行为是公司融资的一种重要
手段，而非短期套利的投机行为。本人将较稳定且长期持有公司股份。
三、限售、锁定期限届满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守法律、法规、
规范性文件及证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定，根据自身需要，选择集
中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持，并及时、准确的履行信
息披露义务。
四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行
价。
五、出现以下情形之一的，本人将不减持所持公司股票：（1）公司或者本人因涉
嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦
查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2） 本人因违反证
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券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
六、公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起
至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人及本人之一致行动人将不减持所持有的公
司股份：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会
行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；（3）其他重大违法退市情形。
七、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触
及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，本人将不减持公司股份。
八、本人在减持所持公司股份时，将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的相关规定，依法公告具体减持计划，
并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的
行为符合中国证券监督管理委员会、证券交易所相关法律、法规、规范性文件及业务
规则的规定。
此外，本人承诺：
一、若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵
守上述承诺。如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照上海证券交易所的有关
规定作除权除息处理。
二、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
三、本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。
四、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指
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定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得
收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付
至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）监事
“一、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人所作出承诺载明的
限售、锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股
票。
二、作为公司监事，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，全力支持
公司发展。本人认为上市公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期
套利的投机行为。本人将较稳定且长期持有公司股份。
三、限售、锁定期限届满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守法律、法规、
规范性文件及证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定，根据自身需要，选择集
中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持，并及时、准确的履行信
息披露义务。
四、出现以下情形之一的，本人将不减持所持公司股票：（1）公司或者本人因涉
嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦
查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本人因违反证
券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
五、公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起
至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人及本人之一致行动人将不减持所持有的公
司股份：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会
行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；（3）其他重大违法退市情形。
六、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触
及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，本人将不减持公司股份。
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七、本人在减持所持公司股份时，将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的相关规定，依法公告具体减持计划，
并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的
行为符合中国证券监督管理委员会、证券交易所相关法律、法规、规范性文件及业务
规则的规定。
此外，本人承诺：
一、若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵
守上述承诺。如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照上海证券交易所的有关
规定作除权除息处理。
二、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
三、本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。
四、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得
收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付
至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（3）高级管理人员、核心技术人员胡锐
“一、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人所作出承诺载明的
限售、锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股
票。
二、作为公司高级管理人员、核心技术人员，本人未来持续看好公司以及所处行
业的发展前景，全力支持公司发展。本人认为上市公开发行股份的行为是公司融资的
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一种重要手段，而非短期套利的投机行为。本人将较稳定且长期持有公司股份。
三、限售、锁定期限届满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守法律、法规、
规范性文件及证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定，根据自身需要，选择集
中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持，并及时、准确的履行信
息披露义务。
四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行
价。
五、出现以下情形之一的，本人将不减持所持公司股票：（1）公司或者本人因涉
嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦
查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本人因违反证
券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
六、公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起
至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人及本人之一致行动人将不减持所持有的公
司股份：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会
行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；（3）其他重大违法退市情形。
七、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触
及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，本人将不减持公司股份。
八、本人在减持所持公司股份时，将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的相关规定，依法公告具体减持计划，
并遵守相关减持方式、 减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的
行为符合中国证券监督管理委员会、证券交易所相关法律、法规、规范性文件及业务
规则的规定。
此外，本人承诺：
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一、若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵
守上述承诺。如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照上海证券交易所的有关
规定作除权除息处理。
二、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
三、本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。
四、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得
收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付
至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（4）核心技术人员
“一、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人所作出承诺载明的
限售、锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股
票。
二、作为公司核心技术人员，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，
全力支持公司发展。本人认为上市公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，
而非短期套利的投机行为。本人将较稳定且长期持有公司股份。
三、限售、锁定期限届满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守法律、法规、
规范性文件及证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定，根据自身需要，选择集
中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持，并及时、准确的履行信
息披露义务。
四、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触
及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，本人将不减持公司股份。
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五、本人在减持所持公司股份时，将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的相关规定，依法公告具体减持计划，
并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的
行为符合中国证券监督管理委员会、证券交易所相关法律、法规、规范性文件及业务
规则的规定。
此外，本人承诺：
一、若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵
守上述承诺。如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、 转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照上海证券交易所的有关
规定作除权除息处理。
二、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
三、本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。
四、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得
收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付
至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（四）其他股东承诺
1、关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺：
（1）股东深圳正和兴
“自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本
单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
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分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份
可以上市流通和转让。因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化，
本单位仍应遵守前述承诺。
如本单位违反上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如
果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。”
（2）股东枣庄捷岚、厦门汇恒
“1.自本单位取得公司股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本单位
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购或提议公司回购该部分股
份。
2.公司如有派发现金红利、送股、缩股、配股、资本公积金转增股本、增发新股、
股份拆分等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定
作相应调整。
3.本单位如未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证券监督管理委
员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本单位因未履行上述承
诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的 5 个自然日内将前
述收入支付至发行人指定账户。若因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（3）股东中电金投
“1.自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本单位直接和
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购或提议公司回购该部
分股份。
2.公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行
价，本单位承诺，持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3.公司如有派发现金红利、送股、缩股、配股、资本公积金转增股本、增发新股、
股份拆分等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定
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作相应调整。
4.本单位如未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证券监督管理委
员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本单位因未履行上述承
诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的 5 个自然日内将前
述收入支付至发行人指定账户。若因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（4）股东风光芯、风光智
“一、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人
管理本单位直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本单位直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
二、限售期届满后，本单位将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定实施公司股份减持，并真实、
准确、完整、及时的履行信息披露义务。
三、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化，本单位仍应遵
守前述承诺。
四、若本单位未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委
员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，若本单位
因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本单位将在获得收入的 5 个
自然日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本单位未履行上述承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、关于公司上市后持股意向及减持意向的承诺：
（1）股东深圳正和兴
“一、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、更多资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
二、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性
文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
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协议转让方式等。
三、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化，本单位仍应遵
守前述承诺。
四、若本单位拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券
交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。
五、本单位作为公司 5%以上股份股东或该等股东的一致行动人期间，出现以下情
形之一的，本单位将不减持所持公司股份：（1）公司或者本单位因涉嫌证券期货违法
犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本单位因违反证券交易所业务
规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
如本单位违反上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如
果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。”
（2）股东枣庄捷岚
“一、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、更多资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
二、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性
文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
三、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化，本单位仍应遵
守前述承诺。
四、若本单位拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券
交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。
五、本单位作为公司 5%以上股份股东或该等股东的一致行动人期间，出现以下情
形之一的，本单位将不减持所持公司股份：（1）公司或者本单位因涉嫌证券期货违法
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犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本单位因违反证券交易所业务
规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
如本单位违反上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如
果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。”
（3）股东中电金投
“一、本单位将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及所作出承诺载明的限
售、锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
二、限售、锁定期限届满后，本单位拟减持公司股票的，将认真遵守法律、法规、
规范性文件及证券交易所关于股份减持的相关规定，根据自身需要，选择集中竞价、
大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持。
三、本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发
行价。公司如有派发现金红利、送股、缩股、配股、资本公积金转增股本、增发新股、
股份拆分等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定
作相应调整。
四、出现以下情形之一的，本单位将不减持所持公司股票：（1）公司或者本单位
因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立
案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本单位因
违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
五、公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起
至公司股票终止上市或者恢复上市前，本单位将不减持所持有的公司股份：（1）公司
因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（2）公
司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
六、本单位在减持所持公司股份时，将根据《中华人民共和国证券法》《上市公
60
贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的相关规定，依法公告具体减持计划，
并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的
行为符合中国证券监督管理委员会、证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、本单位如未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证券监督管理
委员会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本单位因未履行上述
承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的 5 个自然日内将
前述收入支付至发行人指定账户。若因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他
投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
二、关于稳定股价的措施和承诺
（一）发行人措施
“一、启动和停止稳定股价措施的条件
（一）启动条件
自本公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期
经审计的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定
股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5
个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（二）停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 5 个交易日收盘价
高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，
则再次启动稳定股价预案。
二、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、控股股东、董事和高级管理人
员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（一）第一顺位为公司回购股份
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1.公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法
律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2.公司董事承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票
（如有投票或表决权）。
3.公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。公司控股股东承诺，在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。
4.在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需
的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。
5.公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各
项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）所募集资金的总额；
（2）公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母公司
股东净利润的 20%；
6.自稳定股价方案公告之日起 3 个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要
约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
7.公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日的收盘价超过公司
最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
（二）第二顺位为公司控股股东增持股份
1.在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议
通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，控股股东应在
符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布
不符合上市条件和不会迫使控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增
持。
2.公司控股股东应在稳定股价启动条件触发 10 个交易日内，将其拟增持股票的具
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贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书
面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。
3.控股股东实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
（1）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得
现金分红金额的 20%；
（2）控股股东单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后
累计从公司所获得现金分红金额的 50%；
（3）控股股东增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 120%。
（三）第三顺位为公司董事及高级管理人员增持
1.公司控股股东增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，则
启动董事、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，
且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2.公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发 10 个交易日内，将其拟增
持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时
效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。
3.公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
（1）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高
级管理人员上年度薪酬（税前，下同）的 20%；
（2）公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超
过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%；
（3）公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产
的 120%。
4.若公司上市后 3 年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事
和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
三、相关约束措施
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贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
1.在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人
员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2.如果控股股东、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可将其增
持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬（如有）予以扣留，
同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措
施并实施完毕时为止。
3.公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时
董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。”
（二）发行人承诺
“公司 2021 年第二次临时股东大会已审议通过《贵州振华风光半导体股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市后三年内稳定股价预案》（参
见附件），本公司承诺，如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资
产的情况时，将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉公司 2021 年第二次临时股
东大会审议通过的《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在科创板上市后三年内稳定股价预案》的全部内容，本公司将严格遵守并
执行《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科
创板上市后三年内稳定股价预案》内容并承担相应的法律责任。”
三、对欺诈发行上市的股份购回、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人承诺
“本公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，亦不存在本公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注
册的情形。若本公司违反前述承诺，本公司及控股股东、实际控制人将依法在一定期
间从投资者手中购回本次公开发行的股票。
若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司
存在欺诈发行行为，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本公司将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司
法机关等有权机关最终认定之日起 5 个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制
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贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
定股份购回方案，购回本次公开发行的全部新股，采用的方式为二级市场集中竞价交
易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式，购回价
格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配
股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所
的有关规定作相应调整。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本
公司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。
若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司
存在欺诈发行行为，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司
将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金
额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生
时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如本公司未履行相关承诺事项，本公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情
况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；本公司将在有关监管机关要求的期
限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；同时因不履行
承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。”
（二）控股股东中国振华、实际控制人中国电子承诺
“1.本单位保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
2.如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容
导致不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位将在
中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开
发行的全部新股，具体回购方案将按照有关规定执行。”
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人承诺
“一、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力
公司将持续改善和优化公司的技术研发体系，积极研发新产品，稳步提升公司的
市场份额、品牌形象，同时积极开拓市场，努力实现销售规模的持续、快速增长。公
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贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
司将依托研发团队和管理层丰富的行业经验，紧紧把握和市场需求，不断提升核心竞
争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。
二、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投
项目与公司现有业务模式一致，是对公司主营业务的加强和提升，有利于公司扩大品
牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力，本次上市的募集资金到位后，公司
将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的实施建设，尽快产生效益回报股东。
三、建立持续、稳定的利润分配政策，强化对股东的回报措施
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，在
公司依照科创板相关业务规则制订的《贵州振华风光半导体股份有限公司章程（草
案）》中明确规定利润分配政策的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决
策程序和机制。公司已制定了上市后三年股东分红回报的具体计划，将按照上述规定
和计划实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资
者的合法权益。
四、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理和使用办法》，对募
集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集
资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、
专款专用。
公司将按照相关法规、规范性文件和公司《募集资金管理和使用办法》的规定，
对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风
险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。”
（二）公司控股股东中国振华承诺
“1.本单位将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公
司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。
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贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
2.本单位承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范
性文件的相关规定。
3.本单位承诺严格履行本单位所作出的上述承诺事项。如果本单位违反所作出的
承诺或拒不履行承诺，本单位将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；给公司或者股东造
成损失的，本单位愿意依法承担相应赔偿责任。”
（三）公司实际控制人中国电子承诺
“1.本单位将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公
司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。
2.本单位承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范
性文件的相关规定。
3.本单位承诺严格履行本单位所作出的上述承诺事项。如果本单位违反所作出的
承诺或拒不履行承诺，本单位将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；给公司或者股东造
成损失的，本单位愿意依法承担相应赔偿责任。”
（四）公司董事、高级管理人员承诺
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
二、约束并控制本人的职务消费行为。
三、不动用公司资金、资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、全力支持董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措
施的执行情况相挂钩，并在公司董事会/股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如
有投票/表决权）。
五、若公司后续推出股权激励政策，全力支持公司将该股权激励的行权条件与公
司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会/股东大会审议该股权
激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措
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贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补
充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的要求。
七、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中
国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损
失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。”
五、利润分配政策的承诺
“公司承诺将严格遵守上市后适用的《贵州振华风光半导体股份有限公司章程
（草案）》、公司第一届董事会第二次会议及公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》，
以及公司股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。”
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
“本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实经有权机
关最终认定后，本公司将依法启动回购首次公开发行全部新股的程序，回购价格根据
相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。如因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照上海证券交易所
的有关规定作复权处理。
如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，在该等事实经有权机关最终认定后，本公
司将积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者
损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法
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贵州振华风光半导体股份有限公司 上市公告书
院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规、
司法解释及其后不时修订的规定执行。有其他主体同时作出此项承诺的，本公司将与
该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。
若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本公司董事长将代表公司在股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉，公司董事会负责制订消除因公司未履行承诺所造成影响的补救措施或原承诺因
遭遇不可抗力因素或与法律法规冲突已无法履行时的替代承诺，并报股东大会审议通
过后实施。”
2、控股股东中国振华、实际控制人中国电子承诺
“1.公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本单位对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
2.如果公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
自赔偿责任成立即中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或判决生效之日
起三十日内，本单位将依法赔偿投资者的损失。
3.如果因公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而触发回购事宜，本单位承诺，在发行人召开
的关于回购发行人首次公开发行的全部新股事宜的董事会、股东大会上，本单位将对
发行人回购股份方案的相关议案投赞成票。
4.所作出承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院
关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等
相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本单位将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保
投资者合法权益得到有效保护。”
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺
“一、公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不
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存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
二、如公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料所
载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭
受损失的，则本人自赔偿责任成立之日起三十日内将依法赔偿投资者损失。
三、若中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大
且实质影响的，发行人在召开相关董事会/监事会/股东大会（如有表决权）对回购股份
做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
四、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定
媒体上公开说明其未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时直
接或间接持有的公司股份（如有）不得转让，直至依据上述承诺采取相应赔偿措施并
实施完毕时为止。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
4、保荐机构、主承销商中信证券承诺
“本公司确认发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。
本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
5、发行人律师观韬中茂承诺
“1、本所严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和
信息披露资料进行审慎核查出具的专业意见，确保出具法律意见书和律师工作报告等
信息披露资料真实、准确、完整、及时。
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2、本所已对本所出具的法律意见书和律师工作报告进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对
重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，
导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将
依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被有管辖
权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障投资者利益的
原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由按照届时有效的法律法规执行。”
6、发行人审计机构中天运会计师承诺
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但能够证明本所没有
过错除外。”
7、资产评估机构中天华资产评估承诺
“本公司为本次公开发行制作、出具的资产评估报告（中天华资评报字[2021]第
10525 号）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本公司为发行人首
次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
七、关于未能履行承诺约束措施的承诺
1、发行人承诺
“1.如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的
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具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员，
将暂停发放其当年的奖金、津贴；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以
进行职务变更；
（4）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投
资者损失。
2.如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相
关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护本公司投资者利益。”
2、控股股东中国振华承诺
“1.如果本单位未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本单位将在
公司股东大会及中国证券监督管理委员会/证券交易所指定报刊上及时披露未履行承诺
的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2.如本单位因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本单位
在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个自然日内，应将所获收益支
付给公司指定账户。
3.如本单位因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本单位同意
依法赔偿投资者的损失。
4.如果本单位未承担前述赔偿责任，则本单位持有的发行人首次公开发行股票前
的股份在本单位履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本单位所
获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”
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3、实际控制人中国电子承诺
“1.如果本单位未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本单位将在
公司股东大会及中国证券监督管理委员会/证券交易所指定报刊上及时披露未履行承诺
的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2.如本单位因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本单位
在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个自然日内，应将所获收益支
付给公司指定账户。
3.如本单位因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本单位同意
依法赔偿投资者的损失。
4.如果本单位未承担前述赔偿责任，则本单位间接持有的发行人首次公开发行股
票前的股份在本单位履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本单
位所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”
4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
“一、本人将严格履行在公司本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项
（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
二、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项
义务或责任，则本人承诺将采取以下措施予以约束：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未能完全且
有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；向公司投资者提出补充承
诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（2）若因此给公司、公司投资者造成损失的，本人将根据证券监督管理部门、司
法机关等有权机关认定的方式或金额依法承担赔偿责任。如果本人未能承担前述赔偿
责任，本人将于前述事项发生之日起 10 日内停止领取薪酬，直至本人履行完成相关公
开承诺事项。在此期间，本人不主动要求辞职；
（3）不转让本人直接或间接持有的公司股份（如有），因强制执行、上市公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外；
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，不
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直接或间接收取公司所分配之现金红利（如有）。
（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在
获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个自然日内，应将所获收益支付
给公司指定账户。
三、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗
力原因消除后，本人应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说
明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社
会公众投资者致歉。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继
续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。
四、本承诺持续有效且不可变更或撤销。
五、如已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行承诺。”
5、股东深圳正和兴、枣庄捷岚承诺
“一、如果本单位未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本单位将
在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/证券交易所指定报刊上及时披露未履行承
诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。
二、如本单位未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起 5 个自然
日内，停止对本单位进行现金分红，直至本单位履行相关承诺。
三、如本单位因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本单
位在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个自然日内，应将所获收益
支付给公司指定账户。
四、如本单位因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本单位同
意依法赔偿投资者的损失。
五、如果本单位未承担前述赔偿责任，则本单位持有的发行人首次公开发行股票
前的股份在本单位履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本单位
所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”
八、避免同业竞争的承诺
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1、控股股东
中国振华为振华风光及成都华微的控股股东，为避免中国振华及其控制的其他公
司与振华风光产生同业竞争，从而损害上述公司的利益，根据《公司法》《证券法》
及证监会关于避免同业竞争的相关规定，中国振华就避免同业竞争问题，特向振华风
光做出如下承诺：
“一、中国振华对于振华风光及成都华微业务机会的定位
（一）振华风光与成都华微主营业务
振华风光主要从事高可靠模拟集成电路的设计、封装、测试及销售。主要产品包
括：放大器、轴角转换器、电源管理（电压基准源、三端稳压器）、接口（模拟开关、
达林顿管）、驱动等。
成都华微主要从事高可靠数字集成电路的设计、测试及销售，其同时存在部分模
拟集成电路产品。成都华微主要产品包括：可编程逻辑器件、AD/DA 转换器、存储器、
电源管理（LDO、DC-DC）、总线接口、MCU 等，除此以外还有少量放大器类产品。
振华风光与成都华微从事的可编程逻辑器件、存储器、MCU 等产品没有相同或相似情
形，目前仅放大器产品存在一定的竞争关系，其余产品在产品技术特点、应用场景等
方面存在显著差异。
（二）中国振华对于振华风光与成都华微业务机会的定位及承诺
1、放大器
中国振华将全力保障振华风光作为中国振华体系内放大器产品的唯一整合平台。
成都华微仅有少数放大器类产品的销售，主要系针对客户的实际需求研发的少数几款
产品。
本企业将确保成都华微：
（1）维持涉及放大器产品现有的业务模式，不针对放大器产品新增研发投入、增
聘人员、增加固定资产及设备等任何投入；
（2）维持涉及放大器产品现有市场不扩大，成都华微仅基于军工保障和原有客户
维护的目的，承接原有客户涉及放大器产品的订单，不谋求振华风光涉及放大器产品
的客户及市场；
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2、转换器
中国振华将全力保障振华风光作为中国振华体系内设计、生产、销售轴角转换器
产品的唯一主体，成都华微目前没有该类产品，未来也不在该领域进行任何新产品的
研发投入，不谋求振华风光涉及轴角转换器产品的客户及市场。
就成都华微经营的 AD/DA 转换器产品，振华风光目前没有该类产品，除现有纵向
项目外，不在该领域进行任何新产品的研发投入，未来亦不会谋求成都华微经营的
AD/DA 转换器产品的市场。
3、电源管理
中国振华将全力保障振华风光作为中国振华体系内设计、生产、销售电源管理类
电压基准源、三端稳压器产品的唯一主体。成都华微目前没有该类产品，未来也不在
该领域进行任何新产品的研发投入，亦不谋求振华风光涉及电源管理电压基准源、三
端稳压器产品的客户及市场。
就成都华微经营的电源管理类 LDO、DC-DC 产品，振华风光目前没有该类产品，
除现有纵向项目外，不在该领域进行任何新产品的研发投入，未来亦不会谋求成都华
微经营的电源管理类 LDO、DC-DC 产品的客户及市场。
4、接口
中国振华将全力保障振华风光作为中国振华体系内设计、生产、销售模拟开关类
产品（包括达林顿管）的唯一主体。成都华微目前没有该类产品，未来也不在该领域
进行任何新产品的研发投入，亦不谋求振华风光涉及模拟开关类产品（包括达林顿管）
产品的客户及市场。
就成都华微所经营的总线接口产品，振华风光目前没有该类产品，未来亦不会谋
求成都华微经营的总线接口产品的客户及市场。
5、驱动
中国振华将全力保障振华风光作为中国振华体系内设计、生产、销售驱动类产品
的唯一主体。成都华微目前没有该类产品，未来也不在该领域进行任何驱动类产品研
发投入，亦不谋求振华风光涉及驱动类产品的客户及市场。
二、中国振华及其下属企业与振华风光不存在同业竞争
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除上述已说明的振华风光及成都华微在部分产品存在重叠的情形外，中国振华及
其控制的下属其他企业不存在与振华风光经营相同或相似业务的情形。中国振华及其
控制的下属其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外，直接或间接参与任
何导致或可能导致与振华风光主营业务产生直接或间接竞争的业务或活动。中国振华
及其控制的下属其他企业与振华风光不存在同业竞争。
中国振华承诺，不为自身或者他人谋取任何属于振华风光的商业机会，若中国振
华或其控制的其他企业获得与振华风光主营业务相关的业务机会、业务资源，在符合
适用法律、法规的前提下，将促使该业务机会提供给振华风光，或采用其他可能被监
管部门所认可的方案，以最终排除中国振华或其控制的其他企业对该等商业机会所涉
及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与振华风光所从事主营业务形成同业
竞争的情况。
中国振华将采取合法及有效的措施，确保中国振华控制的下属其他企业不从事、
新增任何构成同业竞争的业务。对中国振华控制的下属其他企业，中国振华将通过各
公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、
高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。
三、中国振华将不会违规干预振华风光经营活动
本着保护振华风光全体股东利益的原则，中国振华将公允对待各被投资企业/单位，
不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于振华风光而有利于其他企业/单位的业
务安排或决定。
中国振华充分尊重振华风光的独立法人地位，将不会违规干预振华风光的采购、
生产、研发、销售等具体经营活动。
四、责任承担
中国振华将充分履行本承诺函，否则将根据证券监管部门的规定承担相应的法律
责任。中国振华如违反上述承诺，中国振华将在振华风光股东大会及中国证监会指定
报刊上公开向振华风光股东和社会公众投资者道歉，中国振华或其控制的下属企业将
及时转让、终止该等竞争业务。若振华风光提出受让请求，中国振华或其控制的下属
企业将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给振华风光。中国振华承诺，将在
接到振华风光通知之日起 10 日内启动有关消除同业竞争的措施。
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若中国振华因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归振华风光所有，中国振
华将在获得收入的 5 个自然日内将前述收入支付至振华风光指定账户。若因中国振华
未履行上述承诺事项给振华风光或者其他投资者造成损失的，中国振华将向振华风光
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺函自中国振华签署之日起生效，至中国振华不再为振华风光的控股股东时
失效。”
2、实际控制人
中国电子为振华风光的实际控制人，根据《公司法》《证券法》及证监会关于避
免同业竞争的相关规定，中国电子就避免同业竞争问题，特向振华风光做出如下承诺：
“一、中国电子及其下属企业不存在对振华风光构成重大不利影响的同业竞争
（一）中国电子主营业务及业务板块构成
中国电子自身不参与或从事具体业务，与振华风光不存在同业竞争的情况。
中国电子下属开展集成电路业务的企业主要有中国振华电子集团有限公司（以下
简称“中国振华”）和华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）等。其中，
中国振华主要从事高可靠性集成电路业务，华大半导体主要从事民用集成电路业务。
（二）中国振华同业竞争情况
除成都华微电子科技股份有限公司（以下简称“成都华微”）与振华风光在部分
产品存在重叠的情形外，中国振华及其控制的下属其他企业不存在与振华风光经营相
同或相似业务的情形。
振华风光与成都华微均为本企业下属企业，目前主营业务存在部分相同或相近似，
两家公司业务情况如下：
振华风光主要从事高可靠模拟集成电路的设计、封装、测试及销售。主要产品包
括：放大器、轴角转换器、电源管理（电压基准源、三端稳压器）、接口（模拟开关、
达林顿管）、驱动等。
成都华微主要从事高可靠数字及模拟集成电路的设计、测试及销售。主要产品包
括：可编程逻辑器件、AD/DA 转换器、存储器、电源管理（LDO、DC-DC）、总线接
口、MCU 等。
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中国振华已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，本企业作为中国振华、振华风
光及成都华微的实际控制人，将通过内部协调和控制，确保中国振华、振华风光及成
都华微妥善处理同业竞争问题，切实履行避免同业竞争的承诺。
（三）华大半导体同业竞争情况
华大半导体及其控股子公司主要从事模拟芯片和数字芯片的设计、晶圆的生产及
测试等业务，主要产品均为民用领域芯片业务，广泛应用于工业控制、汽车电子、安
全物联网等领域。
华大半导体下属上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）、Solantro
Semiconductor Corp.（以下简称“Solantro”）的目前主营业务与振华风光存在部分相
同或相近似，具体情况如下：
（1）上海贝岭：主要从事模拟电路和功率器件的设计，提供模拟和数模混合集成
电路及系统解决方案，产品主要为消费类和工控类两大产品板块业务，产品业务细分
为电源管理、智能计量及 SoC、非挥发存储器、功率器件和高速高精度 ADC 等 5 大产
品领域。
（2）Solantro：主要为电力电源行业提供芯片和解决方案，产品主要为模拟电源
驱动芯片、电流检测芯片以及提供中大功率、隔离型的 DC/DC 和 DC/AC 电源解决方
案。
华大半导体上述子公司均从事的民用领域芯片业务，与振华风光所从事的高可靠
（军用）芯片业务，在产品定位、生产工艺、应用领域、客户群体等方面均存在差异，
其主要客户与振华风光不存在重合。华大半导体上述子公司与振华风光均独立进行产
品的研发及销售，不存在共有专利或专利授权的情形，不存在共用销售或采购渠道的
情形，不会导致之间的非公平竞争，不会导致利益输送、相互或者单方让渡商业机会
的情形。
二、中国电子关于与振华风光同业竞争事项的承诺
除上述已说明的情形外，中国电子及其控制的下属其他企业不存在与振华风光经
营相同或相似业务的情形。中国电子及其控制的下属其他企业没有、将来也不会以任
何方式在中国境内外，直接或间接参与任何导致或可能导致与振华风光主营业务产生
直接或间接竞争的业务或活动。
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中国电子承诺，不为自身或者他人谋取任何属于振华风光的商业机会，若中国电
子或其控制的其他企业获得与振华风光主营业务相同的业务机会、业务资源，在符合
适用法律、法规的前提下，将促使该业务机会优先提供给振华风光，或采用其他可能
被监管部门所认可的方案以最终排除中国电子或其控制的其他企业对该等商业机会所
涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与振华风光所从事主营业务形成同
业竞争的情况。
中国电子将采取合法及有效的措施，确保中国振华控制的下属其他企业不从事、
新增任何与振华风光构成同业竞争的业务。对中国电子控制的下属其他企业，中国电
子将通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但
不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，不与振华风光产
生同业竞争。
三、责任承担
中国电子将充分履行本承诺函，否则将根据证券监管部门的规定承担相应的法律
责任。中国电子如违反上述承诺，中国电子将在中国证监会指定报刊上公开向振华风
光股东和社会公众投资者道歉，中国电子控制的下属企业将及时转让、终止该等竞争
业务。若振华风光提出受让请求，中国电子将促使中国电子或控制的下属企业按公允
价格和法定程序将该等业务优先转让给振华风光。
若中国电子因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归振华风光所有，若因中
国电子未履行上述承诺事项给振华风光或者其他投资者造成损失的，中国电子将向振
华风光或者其他投资者依法承担赔偿责任。
四、其他
本承诺函自中国电子签署之日起生效，至中国电子不再为振华风光的实际控制人
时失效。”
九、关于减少和规范关联交易的承诺
1、控股股东中国振华
“1.本单位不利用自身对振华风光（含子公司，下同）的重大影响，谋求振华风
光在业务合作等方面给予本单位或本单位所控制的企业优于市场第三方的权利；不利
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用自身对振华风光的重大影响，谋求本单位或本单位所控制的企业与振华风光达成交
易的优先权利。
2.本单位及本单位控制的企业将尽量避免、减少与振华风光发生关联交易或资金
往来；如确实无法避免，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和振华风光《公司
章程》和《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及
其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批事宜。本单位及本单位控制
的下属其他企业，将遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市
场化原则，不偏离独立第三方的标准。关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行
国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照同类交易的市场价格、市场条件，由
交易双方协商确定；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同
明确有关成本和利润的标准，以维护公司及其他股东的合法权益。本单位及本单位控
制的下属其他企业还将严格和善意地履行与振华风光签订的所有关联交易协议。本单
位承诺将不会向振华风光谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
3.本单位承诺不利用振华风光控股股东地位直接或间接占用振华风光资金或其他
资产，不通过关联交易损害振华风光及其股东的利益。
4.本单位作为振华风光的控股股东，保证将按照法律、法规及规范性文件和振华
风光《公司章程》等内部治理文件制度文件的规定，履行关联交易相关决策程序及信
息披露义务。在审议涉及发行人的关联交易时，本单位及控制的主体将切实遵守发行
人董事会、股东大会表决时的回避程序，严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，
确保不通过关联交易损害振华风光及其其他股东的合法权益。
5.本单位将在合法权限范围内促成本单位及本单位控制的其他下属单位规范履行、
减少与振华风光之间已经存在或可能发生的关联交易。
6.自本承诺出具之日起，若因本单位或本单位控制的其他下属单位违反本承诺而
致使振华风光遭受损失或承担其他法律责任，本单位将承担有关的赔偿责任。
7.本承诺在振华风光合法有效存续且中国振华作为振华风光的控股股东期间持续
有效。”
2、实际控制人中国电子
“1.本单位不利用自身对振华风光（含子公司，下同）的重大影响，谋求振华风
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光在业务合作等方面给予本单位或本单位所控制的企业优于市场第三方的权利；不利
用自身对振华风光的重大影响，谋求本单位或本单位所控制的企业与振华风光达成交
易的优先权利。
2.本单位及本单位控制的企业将尽量避免、减少与振华风光发生关联交易或资金
往来；如确实无法避免，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和振华风光《公司
章程》和《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及
其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
3.本单位及本单位控制的下属其他企业，将遵循公正、公开、公平的原则，关联
交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准。关联交易价格在国
家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照同类交易
的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定；对于难以比较市场价格或定价受到限
制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，以维护公司及其他股东的合
法权益。本单位及本单位控制的下属其他企业还将严格和善意地履行与振华风光签订
的所有关联交易协议。本单位承诺将不会向振华风光谋求或给予任何超出上述协议规
定以外的利益或收益。
4.本单位承诺不利用振华风光实际控制人地位直接或间接占用振华风光资金或其
他资产，不通过关联交易损害振华风光及其股东的利益。
5.本单位作为振华风光的实际控制人，保证将按照法律、法规及规范性文件和振
华风光《公司章程》等内部治理文件制度文件的规定，履行关联交易相关决策程序及
信息披露义务。在审议涉及发行人的关联交易时，本单位及本单位控制的主体将切实
遵守发行人董事会、股东大会表决时的回避程序，严格遵守发行人关于关联交易的决
策制度，确保不通过关联交易损害振华风光及其其他股东的合法权益。
6.本单位将在合法权限范围内促成本单位及本单位控制的其他下属单位规范履行、
减少与振华风光之间已经存在或可能发生的关联交易。
7.自本承诺出具之日起，若因本单位或本单位控制的其他下属单位违反本承诺而
致使振华风光遭受损失或承担其他法律责任，本单位将承担有关的赔偿责任。
8.本承诺在振华风光合法有效存续且本单位作为振华风光的实际控制人期间持续
有效。”
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3、实际控制人中国电子控制的发行人股东中电金投
“1.本单位不利用自身对振华风光（含子公司，下同）的重大影响，谋求振华风
光在业务合作等方面给予本单位或本单位所控制的企业优于市场第三方的权利；不利
用自身对振华风光的重大影响，谋求本单位或本单位所控制的企业与振华风光达成交
易的优先权利。
2.本单位及本单位控制的企业将尽量避免、减少与振华风光发生关联交易或资金
往来；如确实无法避免，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和振华风光《公司
章程》和《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及
其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
3.本单位及本单位控制的下属其他企业，将遵循公正、公开、公平的原则，关联
交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准。关联交易价格在国
家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照同类交易
的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定；对于难以比较市场价格或定价受到限
制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，以维护公司及其他股东的合
法权益。本单位及本单位控制的下属其他企业还将严格和善意地履行与振华风光签订
的所有关联交易协议。本单位承诺将不会向振华风光谋求或给予任何超出上述协议规
定以外的利益或收益。
4.本单位承诺不利用振华风光股东地位直接或间接占用振华风光资金或其他资产，
不通过关联交易损害振华风光及其股东的利益。
5.本单位作为振华风光的股东，保证将按照法律、法规及规范性文件和振华风光
《公司章程》等内部治理文件制度文件的规定，履行关联交易相关决策程序及信息披
露义务。在审议涉及发行人的关联交易时，本单位及本单位控制的主体将切实遵守发
行人董事会、股东大会表决时的回避程序，严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，
确保不通过关联交易损害振华风光及其其他股东的合法权益。
6.本单位将在合法权限范围内促成本单位及本单位控制的其他下属单位规范履行、
减少与振华风光之间已经存在或可能发生的关联交易。
7.自本承诺出具之日起，本单位对违反本承诺给振华风光造成的直接损失承担赔
偿责任。
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8.本承诺在振华风光合法有效存续且本单位作为振华风光的股东期间持续有效。”
4、其他 5%以上股份的股东
（1）股东深圳正和兴、枣庄岚捷承诺：
“一、本单位不利用自身对振华风光（含子公司，下同）的重大影响，谋求振华
风光在业务合作等方面给予本单位或本单位所控制的企业优于市场第三方的权利；不
利用自身对振华风光的重大影响，谋求本单位或本单位所控制的企业与振华风光达成
交易的优先权利。
二、本单位及本单位控制的企业将尽量避免、减少与振华风光发生关联交易或资
金往来；如确实无法避免，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和振华风光《公
司章程》和《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格
及其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
三、本单位承诺不利用振华风光股东地位直接或间接占用振华风光资金或其他资
产，不通过关联交易损害振华风光及其股东的利益。
四、本单位作为振华风光的股东，保证将按照法律、法规及规范性文件和振华风
光《公司章程》等内部治理文件制度文件的规定，履行关联交易相关决策程序及信息
披露义务。在审议涉及发行人的关联交易时，本单位将切实遵守发行人董事会、股东
大会表决时的回避程序，严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，确保不通过关联
交易损害振华风光及其其他股东的合法权益。
五、本单位将在合法权限范围内促成本单位及本单位控制的下属单位规范履行、
减少与振华风光之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
六、自本承诺出具之日起，若因本单位、本单位控制的下属单位违反本承诺任何
条款而致使振华风光遭受或产生任何直接或间接的经济损失、开支或承担其他法律责
任，相关损失、开支、法律责任，将由本单位全部承担。
七、本承诺在振华风光合法有效存续且本单位作为振华风光股东期间持续有效。”
5、发行人董事、监事及高级管理人员
“一、本人承诺，本人不利用担任振华风光（含子公司，下同）董事/监事/高级
管理人员的职务便利，谋求振华风光在业务合作等方面给予本人或本人所控制或担任
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董事/高级管理人员的企业（以下统称“本人控制/任职的企业”）优于市场第三方的
权利；不利用自身对振华风光的影响，谋求本人或本人所控制的企业与振华风光达成
交易的优先权利。
二、本人及本人控制/任职的企业将尽量避免、减少与振华风光发生关联交易或资
金往来。
如确实无法避免，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规
则和振华风光《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的规定，按照通常的商业
准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批
事宜。本人及本人控制/任职的企业，将严格遵循公正、公开、公平、市场化的原则，
以不偏离独立第三方的标准，确定公允的交易价格：关联交易价格在国家物价部门有
规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照同类交易的市场价格、
市场条件，由交易双方协商确定；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，
应通过合同明确有关成本和利润的标准，以维护公司及其他股东的合法权益。本人及
本人控制/任职的企业还将严格和善意地履行与振华风光料签订的所有关联交易协议。
本人承诺将不会向振华风光谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
三、本人承诺不利用振华风光董事/监事/高级管理人员身份直接或间接占用振华
风光资金或资产，不通过关联交易损害振华风光及其股东的利益。
四、本人作为振华风光的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律、法规、规
范性文件及证券交易所业务规则和振华风光《公司章程》等内部治理文件制度文件的
规定，履行关联交易相关决策程序及信息披露义务。在审议涉及本人或本人关联方的
关联交易时，本人及控制/任职的主体将切实遵守公司董事会、股东大会表决时的回避
程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不通过关联交易损害振华风光及
其其他股东的合法权益。
五、本人将在合法权限范围内促成本人及本人控制/任职的企业规范履行、减少与
振华风光之间已经存在或可能发生的关联交易。
六、自本承诺出具之日起，若因本人或本人控制/任职的企业违反本承诺而致使振
华风光遭受损失或承担其他法律责任，本人、本人控制/任职的企业将承担有关的赔偿
责任。
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七、本承诺在振华风光合法有效存续，本人作为振华风光的董事/监事/高级管理
人员期间及离职后十二个月内持续有效且不可变更或撤销。”
本所律师经核查后认为，上述《关于减少并规范与发行人关联交易的承诺》合法、
有效，对发行人控股股东中国振华、实际控制人中国电子、持股 5%以上股东、董事、
监事和高级管理人员具有法律约束力，能够有效规范发行人与关联方之间的关联交
易。”
十、关于发行人股份情况的专项承诺
“1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情
形；
2、本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
直接或间接持有本公司股份的情形；
3、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。”
十一、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的
相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能
履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关
承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，上述相关主体作出的公开承诺内容符合法律、法规以
及规范性文件的相关规定，相关主体提出的未能履行承诺时可采取的约束措施合法，
不违反法律、法规以及规范性文件的强制性或禁止性规定。
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（本页无正文，为《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
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年 月 日
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（本页无正文，为《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
