中信证券股份有限公司
             关于贵州振华风光半导体股份有限公司
       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州
振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》及《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关规定，对公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、公司首次公开发行募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月23日出具《
关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2022〕1334号），同意公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000
万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币66.99元。募集资金总额为
334,950.00万元，扣除全部发行费用后实际募集资金净额为325,992.36万元(不含增值
税金额)，上述募集资金已全部到位。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月23日出具了《验
资报告》（中天运〔2022〕验字第90043号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董
事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构
签订了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司2022年8月25日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州振华风光半导体股份有限公司首次
公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、公司首次公开发行募集资金投资项目基本情况



                                     1
       根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金使用计划如下：

                                              总投资额     使用募集资金投入金额
序号               项目名称
                                              （万元）           （万元）
         高可靠模拟集成电路晶圆制造及先
 1                                            95,045.76          95,045.76
                 进封测产业化项目
 2             研发中心建设项目               25,000.00          25,000.00
                  合计                        120,045.76        120,045.76
       扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为205,946.60万元。

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

       根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以
及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，结合公司业务发展的实际情况，
为满足公司流动资金需求，提高超募资金的使用效率，降低财务成本，进一步提
升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，公司本次拟使用超募资金
61,700.00万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行超募资金总额205,946.60
万元的比例为29.96%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的
金额未超过首次公开发行超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

       四、相关承诺及说明

       本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，有利于提
高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。公司承诺：每12个月内累计使用超
募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总
额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正
常进行，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以
外的对象提供财务资助。

       五、履行的审议程序


                                          2
    公司于2022年9月13日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用人民币61,700.00万元超募资金永久补充流动资金，独立董事对该事项发
表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

   六、专项意见说明

    （一）董事会意见

    公司于2022年9月13日召开了第一届董事会第十一次会议，经审议，董事会认
为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，该事项涉及的审议程序符合法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。

   综上，董事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提
交至公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高
募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。议
案内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目正
常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事一致同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意
提交股东大会审议。

    （三）监事会意见




                                   3
    监事会认为：公司本次使用人民币61,700.00万元超募资金永久补充流动资金，
有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，且相关
审批程序符合法律法规及《公司章程》《募集资金管理和使用办法》的规定，不
影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公
司及全体股东利益的情形。

   七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券认为：

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经由公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚
需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定。公司本次
使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，不存在改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和
全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分超募资金补充流动资金的事项无
异议。

    (以下无正文)




                                     4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        马峥                        王彬




                                                   2022年 9 月 13 日




                                  5