振华风光：贵州振华风光半导体股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-10-28
证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2022-013
贵州振华风光半导体股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
贵州振华风光半导体股份有限公司(以下简称 “公司”) 基于日常经营和
业务发展的实际需要，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对《公司
章程》进行修订，该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效，
具体修订内容如下：
公司章程内容修订对照表
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是
司的总经理、副总经理、总会计师、董事 指公司的总经理、副总经理、总会计
会秘书。 师、董事会秘书、总法律顾问。
第十四条 公司股份总数为20,000
第十四条 公司的所有股份均为普通股。 万股，公司的所有股份均为普通股
。
第二十七条 发起人持有的本公司股份 第二十七条 发起人持有的本公司股份
，自公司成立之日起1年内不得转让。公，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股票前已发行的股份，自公 司公开发行股票前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，得超过其所持有本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。 割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份在下列情形下不得转让: 公司股份在下列情形下不得转让:
（一）公司股票上市交易之日起一年内 （一）公司股票上市交易之日起一年内
； ；
（二）离职后半年内； （二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期 （三）承诺一定期限内不转让并在该期
限内的； 限内的；
（四）法律、法规及规范性文件或中国 （四）法律、法规及规范性文件或中国
证监会与证券交易所规定的其他情形。 证监会与证券交易所规定的其他情形。
公司核心技术人员应当向公司申报公司核心技术人员应当向公司申报所持
所持有的本公司股份及其变动情况，核 有的本公司股份及其变动情况，核心技
心技术人员减持公司首发前股份的，自 术人员减持公司首发前股份的，自所持
所持公司首发前股份限售期满之日起4年公司首发前股份限售期满之日起4年内，
内，每年转让的首发前股份不得超过上 每年转让的首发前股份不得超过上市时
市时所持公司首发前股份总数的25%，减所持公司首发前股份总数的25%，减持比
持比例可以累积使用。 例可以累积使用。
公司核心技术人员所持公司首发前股份 公司核心技术人员所持公司首发前
在下列情形下不得转让: 股份在下列情形下不得转让:
（一）公司股票上市之日起12个月内； （一）公司股票上市之日起12个月内；
（二）离职后6个月内； （二）离职后6个月内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期 （三）承诺一定期限内不转让并在该期
限内的； 限内的；
（四）法律、法规及规范性文件或中国 （四）法律、法规及规范性文件或中国
证监会与证券交易所规定的其他情形。 证监会与证券交易所规定的其他情形。
公司上市时未盈利的，在公司实现公司上市时未盈利的，在公司实现盈利
盈利前，公司董事、监事、高级管理人 前，公司董事、监事、高级管理人员及
员及核心技术人员自公司股票上市之日 核心技术人员自公司股票上市之日起3个
起3个完整会计年度内，不得减持首发前完整会计年度内，不得减持首发前股份
股份；在前述期间内离职的，应当继续 ；在前述期间内离职的，应当继续遵守
遵守本款规定。 本款规定。
上市时未盈利的，在公司实现盈利后， 上市时未盈利的，在公司实现盈利后，
前款规定的股东可以自当年年度报告披 前款规定的股东可以自当年年度报告披
露后次日起减持首发前股份，但应当遵 露后次日起减持首发前股份，但应当遵
守法律、法规及规范性文件、本章程、 守法律、法规及规范性文件、本章程、
中国证监会或证券交易所的其他规定。 中国证监会或证券交易所的其他规定。
虽有前述规定，公司若存在《上海证券 虽有前述规定，公司若存在《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第十二章 交易所科创板股票上市规则》第十二章
第二节规定的重大违法情形，触及退市 第二节规定的重大违法情形，触及退市
标准的，自相关行政处罚决定或者司法标准的，自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至公司股票终止上市前 裁判作出之日起至公司股票终止上市前
，董事、监事、高级管理人员不得减持 ，董事、监事、高级管理人员不得减持
公司股份。 公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和持有 公司董事、监事、高级管理人员和持有
公司5%以上股份的股东，将其持有的公 公司5%以上股份的股东，将其持有的公
司股票在买入后六个月内卖出，或者在 司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
归公司所有，公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归公司所
收益。但是，证券公司因包销购入售后 有，公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 是，证券公司因购入包销售后剩余股票
股票不受六个月时间限制。 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受
前款所称董事、监事、高级管理人员、 六个月时间限制，以及有中国证监会规
自然人股东持有的股票，包括其配偶、 定的其他情形的除外。
父母、子女持有的及利用他人账户持有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的股票。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照上述规定执行的，股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
东有权要求董事会在三十日内执行。公 女持有的及利用他人账户持有的股票或
司董事会未在上述期限内执行的，股东 者其他具有股权性质的证券。
有权为了公司的利益以自己的名义直接 公司董事会不按照上述规定执行的，股
向人民法院提起诉讼。 东有权要求董事会在三十日内执行。公
公司董事会不按照上述规定执行的，负 司董事会未在上述期限内执行的，股东
有责任的董事依法承担连带责任。 有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会建立对控股股东、实际控制 向人民法院提起诉讼。
人所持股份“占用即冻结”的机制，即 公司董事会不按照上述规定执行的，负
发生控股股东、实际控制人侵占公司资 有责任的董事依法承担连带责任。
产情形时，经公司董事会审议批准后， 公司董事会建立对控股股东、实际控制
可立即申请对控股股东、实际控制人所 人所持股份“占用即冻结”的机制，即
持公司股份进行司法冻结，凡不能以现 发生控股股东、实际控制人侵占公司资
金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产 产情形时，经公司董事会审议批准后，
。 可立即申请对控股股东、实际控制人所
公司董事、监事、高级管理人员有义务 持公司股份进行司法冻结，凡不能以现
维护公司资产不被控股股东、实际控制 金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产
人占用。公司董事、高级管理人员协助。
、纵容控股股东、实际控制人及其关联 公司董事、监事、高级管理人员有义务
人侵占公司资产时，公司董事会应当视 维护公司资产不被控股股东、实际控制
情节轻重对直接责任人给予通报、警告 人占用。公司董事、高级管理人员协助
处分，对于负有严重责任的董事应提请 、纵容控股股东、实际控制人及其关联
公司股东大会予以罢免。 人侵占公司资产时，公司董事会应当视
情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事应提请
公司股东大会予以罢免。
第三十五条 公司依据证券登记结算 第三十五条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东 机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分 名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享 证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股 有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种 份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时， 从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登 由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股 记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配，公司新增资
（二）依法请求、召集、主持、参加或 本时，股东有权优先按照实缴的出资比
者委派股东代理人参加股东大会； 例认缴出资；
（三）依照其所持有的股份份额行使表 （二）依法请求、召集、主持、参加或
决权； 者委派股东代理人参加股东大会；
（四）对公司的经营进行监督，提出建 （三）依照其所持有的股份份额行使表
议或者质询； 决权；
（五）依照法律、行政法规及本章程的 （四）对公司的经营进行监督，提出建
规定转让、赠与或质押其所持有的股份 议或者质询；
； （五）依照法律、行政法规及本章程的
（六）查阅本章程、股东名册、公司债 规定转让、赠与或质押其所持有的股份
券存根、股东大会会议记录、董事会会 ；
议决议、监事会会议决议、财务会计报 （六）查阅本章程、股东名册、公司债
告； 券存根、股东大会会议记录、董事会会
（七）公司终止或者清算时，按其所持 议决议、监事会会议决议、财务会计报
有的股份份额参加公司剩余财产的分配 告；
；
（八）对股东大会作出的公司合并、分 （七）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持有异议的股东，要求公司收购 有的股份份额参加公司剩余财产的分配
其股份； ；
（九）法律、行政法规、部门规章或本 （八）对股东大会作出的公司合并、分
章程规定的其他权利。 立决议持有异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规 （十二）审议批准本章程第四十四条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
资产超过公司最近一期经审计总资产 资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；上述资产价值同时存在账 30%的事项；上述资产价值同时存在账
面值和评估值的，以高者为准； 面值和评估值的，以高者为准；
（十四）审议单项关联交易金额（提供 （十四）审议单项关联交易金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总资 担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值1%以上的交易，且超过3,000 产或市值1%以上的交易，且超过3,000
万元，此关联交易必须经公司董事会做 万元，此关联交易必须经公司董事会做
出决议，并经股东大会批准后方可实施 出决议，并经股东大会批准后方可实施
； ；
（十五）审议公司发生交易（公司提供 （十五）审议公司发生交易（公司提供
担保、单方面获得利益的交易除外）达 担保、单方面获得利益的交易除外）达
到以下标准之一的：涉及的资产总额（ 到以下标准之一的：涉及的资产总额（
同时存在账面值和评估值的，以高者为 同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产50% 准）占公司最近一期经审计总资产50%
以上；交易的成交金额（指支付的交易 以上；交易的成交金额（指支付的交易
金额和承担的债务及费用等）占公司市 金额和承担的债务及费用等）占公司市
值的50％以上；交易标的（如股权）的 值的50％以上；交易标的（如股权）的
最近一个会计年度资产净额占公司市值 最近一个会计年度资产净额占公司市值
的50%以上；交易标的（如股权）最近 的50%以上；交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％ 近一个会计年度经审计营业收入的50％
以上，且超过5000万元；交易产生的利 以上，且超过5000万元；交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且超过500万元；交易 润的50％以上，且超过500万元；交易
标的（如股权）最近一个会计年度相关 标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审 的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且超过500万元 计净利润的50％以上，且超过500万元
； ；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股
（十八）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十八）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的形 其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使 上述股东大会的职权不得通过授权的形
。 式由董事会或其他机构和个人代为行使
。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保； 计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计 （二）公司的对外担保总额，超过最近
算原则，达到或超过公司最近一期经审 一期经审计总资产的30%以后提供的任
计总资产的30%的担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）按照担保金额连续12个月累计计
象提供的担保； 算原则，达到或超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 计总资产的30%的担保；
净资产10%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）本章程规定的其他担保。 净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保。
第五十三条 监事会或股东决定自行 第五十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面告知董事 召集股东大会的，应当书面告知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。在股东大 出机构和证券交易所备案。在股东大
会决议公告前，召集股东持股比例不 会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。召集股东应在发出股东大 得低于10%。监事会和召集股东应在发
会通知及股东大会决议公告时，向公 出股东大会通知及股东大会决议公告
司所在地中国证监会派出机构和证券 时，向公司所在地中国证监会派出机
交易所提交有关证明材料。 构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、会议召集人 （一）会议的时间、地点、会议召集人
和会议期限； 和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码 （五）会务常设联系人姓名、电话号码
。 ；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整载明所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时 完整载明所有提案的全部具体内容。拟
载明独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当 发布股东大会通知或补充通知时将同时
在股东大会通知中明确载明网络或其他 载明独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会采用网络或其他方式的，应当
网络或其他方式投票的开始时间，不得 在股东大会通知中明确载明网络或其他
早于现场股东大会召开前1日下午3: 00 方式的表决时间及表决程序。股东大会
，并不得迟于现场股东大会召开当日上 网络或其他方式投票的开始时间，不得
午9:30，其结束时间不得早于现场股东 早于现场股东大会召开前1日下午3: 00
大会结束当日下午3:00。股权登记日与 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上
会议日期之间的间隔应当不多于7个工 午9:30，其结束时间不得早于现场股东
作日。股权登记日一旦确认，不得变更 大会结束当日下午3:00。股权登记日与
。 会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更
。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算 （三）公司的分立、分拆、合并、解散
以及变更公司形式； 和清算以及变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30% 产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项； 的事项；
（六）按照担保金额连续12个月内累计 （六）按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，达到或超过公司最近一期经 计算原则，达到或超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保； 审计总资产30%的担保；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的 （八）法律、行政法规或本章程规定的
，以及股东大会以普通决议认定会对公 ，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人 第八十一条 股东（包括股东代理人
）以其所代表的有表决权的股份数额 ）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总额。 表决权的股份总额。
公司董事会、独立董事和持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反《
一以上有表决权股份的股东或者依照 证券法》第六十三条第一款、第二款
法律、行政法规或者国务院证券监督 规定的，该超过规定比例部分的股份
管理机构的规定设立的投资者保护机 在买入后的三十六个月内不得行使表
构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求 决权，且不计入出席股东大会有表决
公司股东委托其代为出席股东大会， 权的股份总数。
并代为行使提案权、表决权等股东权 公司董事会、独立董事和持有百分之
利。 一以上有表决权股份的股东或者依照
依照前款规定征集股东权利的，征集 法律、行政法规或者国务院证券监督
人应当披露征集文件，公司应当予以 管理机构的规定设立的投资者保护机
配合。征集股东投票权应当向被征集 构，可以作为征集人，自行或者委托
人充分披露具体投票意向等信息。禁 证券公司、证券服务机构，公开请求
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 公司股东委托其代为出席股东大会，
东投票权。公司不得对征集投票权提 并代为行使提案权、表决权等股东权
出最低持股比例限制。 利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合 第八十三条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下， 通过各种方式和 法、有效的前提下， 通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台 途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息 技术手段，为股东参加股 等现代信息 技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 东大会提供便利。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事提名的方式和程序为：
时，根据本章程的规定或者股东大会
（一）董事会换届改选或者现任董事
的决议，可以实行累积投票制。当单
会增补董事时，现任董事会、监事会
一股东及其一致行动人拥有的权益的
、单独或者合计持有公司3%以上股份
股份比例在30%以上时，应当采用累积
的股东等可以按照不超过拟选任的人
投票制。
数，提名由非职工代表担任的下一届
前款所称累积投票制是指股东大会选
董事会的董事候选人或者增补董事的
举董事或者监事时，每一股份拥有与
候选人；
应选董事或者监事人数相同的表决权
（二）监事会换届改选或者现任监事
，股东拥有的表决权可以集中使用。
会增补监事时，现任监事会、单独或
股东大会以累积投票方式选举董事的
者合计持有公司3%以上股份的股东等
，独立董事和非独立董事的表决应当
可以按照不超过拟选任的人数，提名
分别进行。
由非职工代表担任的下一届监事会的
董事会应当向股东报告候选董事、监
监事候选人或者增补监事的候选人；
事的简历和基本情况。
（三）提名人应向现任董事会或监事
非由职工代表担任的董事、监事候选
会提交其提名的董事或者监事候选人
人由董事会、监事会提名或由单独或
的简历和基本情况，由现任董事会或
合并持有公司3%以上股份的股东提名
监事会进行资格审查，经审查符合董
，提交股东大会选举。职工代表监事
事或者监事任职资格的提交股东大会
由职工代表大会选举。
选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应
根据公司要求作出书面承诺，包括但
不限于：同意接受提名，承诺提交的
其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制，选举
一名董事或监事的情形除外。当单一
股东及其一致行动人拥有的权益的股
份比例在30%以上时，应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权
，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的
，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多
于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟
选董事或者监事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否
则，该票无效；
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数
，该票数只能投向公司的非独立董事
候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东大会的股东（包括股东代理人
）所持股份总数的半数。如当选董事
或者监事不足股东大会拟选董事或者
监事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事或者监事候选人进行再次投票
，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。如两位以上董事或者监事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
董事会应当向股东报告候选董事、监
事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事、监事候选
人由董事会、监事会提名或由单独或
合并持有公司3%以上股份的股东提名
，提交股东大会选举。职工代表监事
由职工代表大会选举。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票 的，相关股东及代理人不得参加计票
、监票。 、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果， 计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。公司 决议的表决结果载入会议记录。公司
可以聘请专业公司为股东大会议案表 可以聘请专业公司为股东大会议案表
决的计票统计提供服务，该专业公司 决的计票统计提供服务，该专业公司
应当对计票统计结果承担责任。 应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第一百零八条 公司设董事会，对股东 第一百零七条 公司设董事会，对股东
大会负责。 大会负责并积极发挥定战略、做决策及
防风险的作用。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案 （四）制订公司的年度财务预算方案
、决算方案； 、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案 本、发行债券或其他证券及上市方案
； ；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
公司形式的方案；
（八）公司发生的对外担保行为，除
（八）在股东大会授权范围内，决定
法律法规、监管部门及本章程规定应
公司对外投资、收购出售资产、资产
提交股东大会审批的，由董事会审议
抵押、对外担保事项、委托理财、关
批准；
联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议公司拟与关联法人达成的
（九）审议公司拟与关联法人达成的
关联交易金额在300万元以上且占公司
关联交易金额在300万元以上且占公司
最近一期经审计总资产或市值绝对值
最近一期经审计总资产或市值绝对值
的0.1%以上的交易（提供担保除外）
的0.1%以上的交易（提供担保除外）
；审议公司拟与关联自然人达成的交
；审议公司拟与关联自然人达成的交
易金额在30万元以上且未达到本章程
易金额在30万元以上且未达到本章程
第四十三条第（十四）项规定的股东
第四十三条第（十四）项规定的股东
大会审议标准的关联交易。公司与关
大会审议标准的关联交易（提供担保
联法人发生的成交金额（提供担保除
除外）。公司与关联法人发生的成交
外）不超过公司最近一期经审计总资
金额（提供担保除外）不超过公司最
产或市值0.1%，且不超过300万元的关
近一期经审计总资产或市值0.1%，或
联交易以及公司与关联自然人发生的 不超过300万元的关联交易以及公司与
金额不超过30万元的关联交易事项， 关联自然人发生的金额不超过30万元
由董事会授权经营管理层批准； 的关联交易事项，由董事会授权经营
（十）审议公司拟进行的下列交易行 管理层批准；
为：交易涉及的资产总额占公司最近 （十）审议公司拟进行的下列交易（
一期经审计总资产的10%以上，该交易 提供担保除外）行为：交易涉及的资
涉及的资产总额同时存在账面值和评 产总额占公司最近一期经审计总资产
估值的，以较高者作为计算数据；交 的10%以上，该交易涉及的资产总额同
易的成交金额占公司市值的10%以上； 时存在账面值和评估值的，以较高者
交易标的（如股权）在最近一个会计 作为计算数据；交易的成交金额占公
年度相关的营业收入占公司最近一个 司市值的10%以上；交易标的（如股权
会计年度经审计营业收入的10%以上， ）在最近一个会计年度相关的营业收
且超过1000万元；交易标的（如股权 入占公司最近一个会计年度经审计营
）最近一个会计年度相关的净利润占 业收入的10%以上，且超过1,000万元
公司最近一个会计年度经审计净利润 ；交易标的（如股权）最近一个会计
的10%以上，且绝对金额超过100万元 年度相关的净利润占公司最近一个会
；交易标的（如股权）的最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝
计年度资产净额占公司市值的10%以上 对金额超过100万元；交易标的（如股
；交易产生的利润占公司最近一个会 权）的最近一个会计年度资产净额占
计年度经审计净利润的10%以上，且超 公司市值的10%以上；交易产生的利润
过100万元； 占公司最近一个会计年度经审计净利
（十一）决定公司内部管理机构的设 润的10%以上，且超过100万元；
置； （十一）决定公司内部管理机构的设
（十二）设立分支机构； 置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、 （十二）设立分支机构；
副总经理、总会计师、董事会秘书等 （十三）聘任或者解聘公司总经理、
高级管理人员，并决定其报酬事项和 副总经理、总会计师、董事会秘书、
奖惩事项； 总法律顾问等高级管理人员，并决定
（十四）制定公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订本章程的修改方案； （十四）制定公司的基本管理制度；
（十六）管理公司信息披露事项； （十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换 （十七）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报 （十八）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章 （十九）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事 相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履 会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成 定。专门委员会成员全部由董事组成
，其中审计委员会、提名委员会、薪 ，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并 酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为 担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门 会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的 委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。 运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会制定落实董事会
职权实施方案，方案中应包含以下内容
：落实中长期发展决策权、落实经理层
成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权
、落实职工工资分配管理权、落实重大
财务事项管理权、完善公司治理机制与
监督等事项。
第一百一十一条 董事会应加强经理层
成员任期制和契约化管理，规范任期管
理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬
、严格考核退出机制。
第一百一十二条 董事会应根据公司实
际情况制定对经理层的授权管理制度，
规范对经理层的授权管理，主要包括以
下内容：
（一）坚持授权与责任相匹配原则，结
合有关职责定位，根据公司经营决策的
实际需要，将部分职权授予总经理；
（二）董事会行使的法定职权、需提请
股东大会决定的事项不可授权；
（三）董事会按照授权清单事项进行规
范授权，明确授权目的、授权对象、权
限划分标准、具体事项、行权要求、授
权期限、变更条件等授权具体内容。
（四）特殊情况下董事会需临时授权时
，以董事会决议、授权委托书等书面形
式，明确授权背景、授权对象、授权事
项、行权条件、终止期限等具体要求；
（五）董事会授权总经理的决策事项，
公司党委不做前置研究讨论，按照有关
规定进行集体研究讨论，不得以个人或
个别征求意见等方式作出决策。对董事
会授权总经理决策事项，由总经理召开
总经理办公会集体研究讨论；
（六）董事会强化授权监督，定期跟踪
掌握授权事项的决策，执行情况，适时
组织开展授权事项专题监督检查，对行
权效果予以评估。根据授权对象行权情
况，结合公司经营管理实际、风险控制
能力、内外部环境变化等条件，对授权
事项实施动态管理，及时变更授权范围
、标准和要求，确保授权合理、可控、
高效；董事会可以定期对授权决策方案
进行统一变更或根据需要实时变更。
（七）授权期限届满，自然终止。如需
继续授权，应重新履行决策程序。如授
权效果未达到授权具体要求，或出现其
他董事会认为应当收回授权的情况，经
董事会讨论通过后，可以提前终止。授
权对象认为必要时，也可以建议董事会
收回有关授权。
（八）总经理确因工作需要，拟进行转
授权的，须向董事会汇报转授权的具体
原因、对象、内容、时限等，经董事会
同意后，履行相关规定程序。授权发生
变更或终止的，转授权相应进行变更或
终止。对于已转授权的职权，不得再次
进行转授权。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程序 的权限，建立严格的审查和决策程序
；重大投资项目应当组织有关专家、 ；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会审 专业人员进行评审，并报股东大会审
议通过。 议通过。
第一百一十四条 董事长行使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行 （二）督促、检查董事会决议的执行
； ；
（三）董事会授予的及本章程规定的 （三）签署董事会重要文件；
其他职权。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权
，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（五）董事会授予的及本章程规定的
其他职权。
第一百二十九条 公司总经理、副总 第一百三十一条 公司总经理、副总
经理、总会计师、董事会秘书为公司 经理、总会计师、董事会秘书、总法
高级管理人员。公司设总经理一人、 律顾问为公司高级管理人员。公司设
副总经理若干人，总会计师一人，董 总经理一人、副总经理若干人，总会
事会秘书一人，任期三年。公司总经 计师一人，董事会秘书一人，总法律
理由董事会提名，副总经理、总会计 顾问一人，任期三年。公司总经理由
师由总经理提名，董事会秘书由董事 董事会提名，副总经理、总会计师、
长提名。公司高级管理人员由董事会 总法律顾问由总经理提名，董事会秘
决定聘任或解聘。 书由董事长提名。公司高级管理人员
由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十九条关 第一百三十二条 本章程第一百条关
于不得担任董事的情形，同时适用于 于不得担任董事的情形，同时适用于
公司高级管理人员。 公司高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、 第一百三十四条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以 实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的 外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百三十六条 总经理对董事会负 第一百三十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作 （一）主持公司的生产经营管理工作
，组织实施董事会决议，并向董事会 ，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）拟订公司中长期发展规划，组
投资方案； 织实施公司年度经营计划和投资方案
（三）拟订公司内部管理机构设置方 ；
案； （三）拟订公司年度财务预决算方案
（四）拟订公司的基本管理制度； ；拟定公司税后利润分配方案、弥补
（五）制定公司的具体规章； 亏损方案和公司资产用于抵押融资的
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 方案；
副总经理、总会计师； （四）拟订公司增加或减少注册资本
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 和发行公司债券的建议方案；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 （五）拟订公司内部管理机构设置方
人员； 案；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （六）拟订公司的基本管理制度；
权。 （七）制定公司的具体规章；
总经理列席董事会会议。 （八）审批公司日常经营管理中的各
项费用支出；
（九）根据董事会确定的公司投资计
划，实施董事会授权范围内的投资项
目；
（十）根据董事会审定的年度生产计
划、投资计划和财务预算方案，在董
事会授权范围内，决定公司贷款事项
；
（十一）在董事会授权范围内，决定
公司法人财产的处置和固定资产的购
置；
（十二）在董事会授权范围内，审批
公司财务支出款项；
（十三）根据董事长的授权，代表公
司签署各种合同和协议；签发日常行
政、业务等文件；
（十四）拟定公司员工工资方案、晋
升方案和福利方案，年度调干和用工
计划；
（十五）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、总会计师、总法律顾问
；
（十六）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（十七）法律、行政法规、本章程或
董事会授予的其他职权。总经理列席
董事会会议。
第一百四十五条 本章程第九十九条 第一百四十七条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当保证公司 第一百五十一条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度 第一百六十二条 公司在每一会计年
的上半年结束之日起2个月内向中国证 度的上半年结束之日起2个月内向中国
监会派出机构和证券交易所报送半年 证监会派出机构和证券交易所报送半
度财务会计报告；在每一会计年度结 年度并披露中期报告；在每一会计年
束之日起4个月内向中国证监会和证券 度结束之日起4个月内向中国证监会和
交易所报送年度财务会计报告。在每 证券交易所报送并披露年度报告。在
一会计年度前3个月和前9个月结束之 每一会计年度前3个月和前9个月结束
日起的1个月内向中国证监会派出机构 之日起的1个月内向中国证监会派出机
和证券交易所报送季度财务会计报告 构和证券交易所报送季度报告。
。 上述定期报告按照有关法律、行政法
上述财务报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从 第一百七十条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
，可以续聘。
第一百八十六条 公司有本章程第一 第一百八十八条 公司有本章程第一
百八十五条第（一）项情形的，可以 百八十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三 股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一 第一百八十九条 公司因本章程第一
百八十五条第（一）项、第（二）项 百八十三条第（一）项、第（二）项
、第（四）项、第（五）项规定而解 、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15 散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或股东大会确定的人员组成。 由董事或股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组 人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第二百零九条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有 占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽不足50%，但依其持有的 股份的比例虽不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者 的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的 其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东 （三）关联关系，是指公司控股股东
、实际控制人、董事、监事、高级管 、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业 理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益 之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的 转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具 企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 有关联关系。
（四）本章程第四十三条第（十五） （四）本章程第四十三条第（十五）
项和第一百一十条第（十）项所称“ 项和第一百零八条第（十）项所称“
交易”包括下列事项：对外投资（购 交易”包括下列事项：对外投资（购
买银行理财产品的除外）；购买或者 买银行理财产品的除外）；购买或者
出售资产；转让或受让研发项目；签 出售资产；转让或受让研发项目；签
订许可使用协议；提供担保；租入或 订许可使用协议；提供担保；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产 者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、 和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；提供财务资助。前述购买 债务重组；提供财务资助。前述购买
或者出售资产，不包括购买原材料、 或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等 燃料和动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的交易行为。 与日常经营相关的交易行为。
第二百一十四条 本章程附件包括股 第二百一十五条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和 东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。股东大会议事规则 监事会议事规则。股东大会议事规则
、董事会议事规则、监事会议事规则 、董事会议事规则、监事会议事规则
的条款如与本章程存在不一致之处， 的条款如与本章程存在不一致之处，
应以本章程为准。本章程未尽事宜， 应以本章程为准。本章程未尽事宜，
按国家有关法律、法规的规定执行； 按国家有关法律、法规的规定执行；
本章程如与日后颁布的法律、法规相 本章程如与日后颁布的法律、法规相
抵触时，按有关法律、法规规定执行 抵触时，按有关法律、法规规定执行
。 。
第二百一十五条 本章程经公司股东 第二百一十六条 本章程经股东大会
大会审议通过,并在公司董事会根据股 审议通过之日起生效并实施，由公司
东大会的授权，在股票发行结束后对 董事会负责解释。
其相应条款进行调整或补充后，于公
司首次公开发行股票并在科创板上市
后生效实施。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调
整，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，审议通过后生效，修订后的
《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。
附件：《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》
特此公告。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
2022年10月28日
