中信证券股份有限公司
关于贵州振华风光半导体股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州振华风光
半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“振华风光”或“发行人”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号）同意注册，并经上海证券交易
所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值人
民币1.00元，每发行价格为人民币66.99元。募集资金总额为人民币3,349,500,000.00元，
扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币3,259,923,588.89元。上述
募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股
票的募集资金到位情况进行了审验，于2022年8月23日出具了《验资报告》（中天运〔
2022〕验字第90043号）。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存
储并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)2022年8月25日披露的《贵州振华风光半导体股
份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》以及2022年9月30日披露的《贵州振
华风光半导体股份有限公司关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》（公
告编号：2022-006）。
二、募集资金投资项目的基本情况
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根据公司披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣
除发行费用后将用于如下项目：
单位：元
序号 项目名称 总投资规模 本次拟使用募集资金金额
高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测
1 950,457,600.00 950,457,600.00
产业化项目
2 研发中心建设项目 250,000,000.00 250,000,000.00
合计 1,200,457,600.00 1,200,457,600.00
三、自筹资金预先投入及置换安排
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2022 年 12 月 20 日止，公司以
自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 10,692,000.00 元，本次拟使用募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币 10,692,000.00 元。具体情况如
下：
单位：元
序号 项目名称 截至 2022 年 12 月 20 日以
总投资规模 本次拟置换 金额
自筹资金预先投入金额
高可靠模拟集成电路晶圆制
1 950,457,600.00 10,692,000.00 10,692,000.00
造及先进封测产业化项目
2 研发中心建设项目 250,000,000.00 - -
合计 1,200,457,600.00 10,692,000.00 10,692,000.00
（二）以自筹资金预先支付部分发行费用情况及置换安排
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 89,576,411.11 元(不含增值税)，截至
2022 年 12 月 20 日止，公司已用自筹资金支付发行费用人民币 5,147,075.46 元（不含
增值税）。本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金额为人民币
5,147,075.46 元（不含增值税）。具体情况如下表：
单位：元
截至 2022 年 12 月 20 日以
发行费用总额
序号 项目名称 自筹资金预先支付金额 本次拟置换金额
（不含增值税）
（不含增值税）
1 承销及保荐费用 78,997,641.51 - -
2
截至 2022 年 12 月 20 日以
发行费用总额
序号 项目名称 自筹资金预先支付金额 本次拟置换金额
（不含增值税）
（不含增值税）
2 审计及验资费用 4,528,301.89 4,528,301.89 4,528,301.89
3 律师费用 679,245.28 358,490.56 358,490.56
4 信息披露费用及其他费用 5,371,222.43 260,283.01 260,283.01
合计 89,576,411.11 5,147,075.46 5,147,075.46
综上，截至2022年12月20日，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的总额为人民币15,839,075.46元。
上述事项已经大信会计师事务所(特殊合伙)进行了专项核验，并出具了《贵州振华
风光半导体股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的自筹
资金的审核报告》（大信专审字[2022]第14-00142号）。
四、公司募集资金置换履行的审议程序
公司于2022年12月29日分别召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金，置换资金总额为人民币15,839,075.46元。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，相关审批程序符合
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(
以下简称“《监管指引第2号》”)《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》(以下简称“《自律监管指引第1号》”)等相关规定。公司监事会和独
立董事对该事项发表了明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的审批程
序，符合《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规范性文件以及
公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目
的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
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综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
且相关内容和审议程序符合《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》等相关法律
法规、规范性文件以及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》、公司《募集资金
管理和使用办法》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向，损害公司和股东尤其是中小股东利益的
情形。
因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)已出具大信专审字[2022]第 14-00142 号《贵州振
华风光半导体股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的自
筹资金的审核报告》。会计师事务所认为：公司编制的《关于以募集资金置换已投入
募集资金项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方
面公允反映了截至 2022 年 12 月 20 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的实际情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次
会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，大信会计师事务所(特殊普通合伙)进
行了鉴证并出具了审核报告。公司本次募集资金置换已履行了必要的审议程序,不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月,符合《监管指引
第 2 号》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指引第 1 号》等有关规
定。
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综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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