贵州振华风光半导体股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范贵州振华风光半导体股份有限公
司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为,完善公司治
理结构,保证公司规范、健康发展,根据有关法律法规、规章规定
及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定,结合公司实际情况,制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义
根据《公司章程》确定。
第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,
适用本规范的相关规定:
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他
组织（上市公司及上市公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、父母、子
女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为,参照
本规范相关规定执行。
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第四条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信,规范行使
权利,严格履行承诺,维护公司和全体股东的共同利益。
第二章 公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度,明确对公司
重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施,确立相关人
员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性,按照公司
的决策程序行使权利。控股股东、实际控制人及其关联方不得违
反法律法规和公司章程,直接或间接干预公司决策和经营活动,
损害公司及其他股东合法权益。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整,不
得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及
时办理投入或转让给公司资产的过户手续。
（二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司
资产的完整性:
1.与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施；
2.与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
3.以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
4.无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公
司的资产；
5.有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海
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证券交易所认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不
得通过以下方式影响公司人员独立:
（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利
以外的方式,影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管
理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司高级管理人员在本公司或本公司控制的企业
担任除董事、监事以外的职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任
职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上
海证券交易所认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立,不
得通过以下方式影响公司财务独立:
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件,控制公
司的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费
用或其他支出。
第九条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下
简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的,应当按照法律法
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规的规定,督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易
的决策程序和信息披露义务,监督财务公司规范运作,保证公司
存储在财务公司资金的安全,不得利用支配地位强制公司接受财
务公司的服务。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立,支
持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独
立运作,不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东
权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销,或对公司
董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其
他不正当影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立:
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的
生产经营模式,不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。控股股东、实
际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内
部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策,支持并配合公司
依法履行重大事项的内部决策程序,以行使提案权、表决权等相
关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式,通过股东大会依
法参与公司重大事项的决策。
（三）控股股东、实际控制人不得要求公司与其进行显失公平
的关联交易；
（四）控股股东、实际控制人不得无偿或者以明显不公平的条
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件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（五）利用其对公司的控制地位,谋取属于公司的商业机会。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易,应当
遵循关联交易程序公平与实质公平的原则,并签署书面协议,不
得造成公司对其利益的输送或上市公司资源的浪费。
第三章 信息披露
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履
行信息披露义务,并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、
完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明
确以下内容:
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十五条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人
员负责信息披露工作,及时向公司告知相关部门和人员的联系信
息。
第十六条 公司控股股东、实际控制人应当积极配合公司履
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行信息披露义务,不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公司控
股股东、实际控制人收到公司问询的,应当及时了解情况并回复,
保证回复内容真实、准确和完整。
第十七条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的,应
当在该事件发生当日书面通知公司,并配合公司的信息披露工作:
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）资产业务重整；
（五）控股股东或实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或相似业务的情况发生较大变化；
（六）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（七）控股股东、实际控制人对《证券法》第八十条规定的
重大事件的发生、进展产生较大影响的；
（八）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的,控股股东、实际控制人
应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
本条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的,控股股
东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告,并配合公司
的信息披露工作:
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
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（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公
司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信
息时,应当做好内幕信息知情人的登记备案工作,并承担保密义
务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密
工作,应督促公司按照公平披露原则,在提供信息的同时进行披
露。
第十九条 除前条规定外,控股股东、实际控制人不得调用、
查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二十条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息
披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的,
控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况,在期
限内以书面方式答复,并提供有关证明材料,保证相关信息和资
料的真实、准确和完整。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当向公司提供控股股
东、实际控制人及其一致行动人的基本情况,配合公司逐级披露
公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的,除按本
条规定提供信息以外,还应当书面告知公司实施共同控制的方式
和内容。
第二十二条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关
的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道
或传闻,控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况,并及时将
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相关信息告知公司予以披露。
第二十三条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资
者调研或者与其他机构和个人进行沟通时,不得提供、传播与公
司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性
陈述等。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其
因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密,不得公开或
者泄露该信息,不得利用该信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证
券交易所的证券交易买卖公司股份,应当遵守法律法规的规定,
恪守有关声明和承诺,不得利用他人账户或通过向他人提供资金
的方式买卖公司股份。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前
股份的,应当遵守下列规定:
（一）自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让或者委托
他人管理其直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由公司回
购该部分股份；
（二）法律法规、上海证券交易所业务规则对控股股东、实
际控制人股份转让的其他规定。
发行人向上海证券交易所申请其股票首次公开发行并上市
时,控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发
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行人股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守本条第一款规定。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持
首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证公司持
续稳定经营。
第二十八条 公司存在《上市规则》规定的重大违法情形,
触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起
至公司股票终止上市前,控股股东、实际控制人不得减持公司股
份。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人减持股份,依照《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》披露减持计划的,还应当在减持计划中披露公司是
否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为
应当说明的事项,以及证券交易所要求披露的其他内容。
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益
的股份达到公司已发行股份的百分之五后,通过证券交易所的
证券交易（包括大宗交易）或协议转让,其拥有权益的股份占该
公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之五的,应当在该事
实发生之日起三日内编制权益变动报告书,向中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所提交书面报告,抄
报派出机构,通知公司并予公告。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权
益的股份达到或者超过公司已发行股份的百分之五但未超过百
分之三十的,应当编制详式权益变动报告书,符合规定的还应当
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并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证
券交易所的证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的
百分之三十时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全
面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的百分之三十的,上述事实发生之日起一年后,每十
二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发
行股份的百分之二的,可先实施增持行为,增持完成后再向中国
证监会报送要约收购豁免申请文件。
第三十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持
公司股份:
（一）公司定期报告披露前十日内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事
件发生或在决策过程中,至该事件依法披露后二个交易日内；
（四）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份
且在该期限内；
（五）《证券法》第四十四条、第六十三条规定的情形；
（六）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十四条 控股股东、实际控制人协议转让控制权,应当
保证交易公允、公平、合理,不得利用控制权转让损害公司和其
他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前,应当对拟
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受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合
理调查,保证交易公允、公平、合理,不得利用控制权转让损害公
司和其他股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前,存在如
下情形的,应当予以解决:
1.违规占用公司资金；
2.未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
3.对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
4.对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当关注、
协调新老股东更换,确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十五条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方
式买卖公司股份的,适用本规定。
第三十六条 公司控股股东或实际控制人应当审慎质押所
持公司股份,合理使用融入资金,维持公司控制权和生产经营稳
定。
第三十七条 公司控股股东或实际控制人及其一致行动人
质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上,以及之后质押股份
的,应当及时通知公司,并披露下列信息:
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公
司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还
安排；
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（三）控股股东或实际控制人的经营状况、财务状况、偿债
能力、近一年对外投资情况,以及是否存在债务逾期或其他资信
恶化的情形；
（四）控股股东或实际控制人及其关联方与公司之间的关联
交易、资金往来、担保、共同投资,以及控股股东、实际控制人是
否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）证券交易所要求披露的其他信息。
第三十八条 公司控股股东或实际控制人及其一致行动人
质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上,且出现债务逾期或
其他资信恶化情形的,应当及时通知公司并披露下列信息:
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）第三十九条第三项至第五项规定的内容；
（四）证券交易所要求披露的其他信息。
第三十九条 控股股东或实际控制人及其一致行动人出现
质押平仓风险的,应当及时通知公司,披露是否可能导致公司控
制权发生变更、拟釆取的措施,并充分提示风险。控股股东或实
际控制人及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除
的,应当持续披露进展。
第五章 其他规定
第四十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑
并说明议案对公司和其他股东利益的影响。
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第四十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络
投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决
权等权利,不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利
的行使。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当严格履行承诺,
并披露承诺履行情况。承诺事项无法按期履行或者履行承诺将不
利于维护公司权益的,承诺方应当立即告知公司,提出有效的解
决措施,并予以披露。控股股东、实际控制人拟变更承诺的,应当
按照中国证监会和证券交易所有关规定履行相应决策程序。对于
存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供
履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无
法履行担保义务的,控股股东、实际控制人应当及时告知公司,并
予以披露,同时提供新的履约担保。除另有规定外,控股股东、实
际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的,不
得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第四十三条 本规范自公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十四条 本规范未尽事宜,按照有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定执行；如本规范内容与法律、法规、规
范性文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定为准。
第四十五条 本规范由公司董事会负责解释。
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