振华风光：贵州振华风光半导体股份有限公司2022年度独立董事述职情况报告2023-04-12
贵州振华风光半导体股份有限公司
2022 年度独立董事述职情况报告
作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会
独立董事。2022 年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地
履行独立董事的职责，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权
益。现将 2022 年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
2022 年度，公司第一届董事会独立董事为：乔晓林先生、郑世红先生、嵇保
健先生、董延安先生。
乔晓林：1960 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1976 年 2 月至 1979 年 10 月，在陕西省宝鸡市渭滨区石坝河公社王家河大
队担任会计；1979 年 11 月至 1980 年 7 月，为甘肃省军区独立师战士；1980 年
8 月至 1982 年 7 月，在高级军械学校弹药专业中专学习；1982 年 8 月至 1990 年
7 月，在军械技术学院担任教员（其中 1983 年 8 月至 1987 年 7 月，在军械技术
学院弹丸引信专业本科学习）；1990 年 8 月至 1993 年 7 月，在总后军械部担任
助理员；1993 年 8 月至 1998 年 3 月，在总参装备部担任参谋；1998 年 4 月至
2012 年 3 月，在总装计划部担任参谋、副局长（其中 1997 年 9 月至 1999 年 7
月，在海军工程学院财务管理专业本科学习；1999 年 9 月至 2002 年 7 月，在海
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军工程学院管理工程硕士研究生学习）；2012 年 4 月至 2015 年 9 月，在总装《装
备》杂志社担任社长；2015 年 10 月至今在全国工商联科技装备业商会担任秘书
长；截至目前，乔晓林先生担任 4 家公司独立董事：2020 年 6 月至今，在湖北
久之洋红外系统股份有限公司担任独立董事（300516.SZ）；2019 年 10 月至今，
在朝阳微电子科技股份有限公司担任独立董事；2021 年 6 月至今，在北京新雷
能科技股份有限公司担任独立董事（300593.SZ）；2021 年 6 月至今，在本公司
担任独立董事。
郑世红：1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，一级律师，贵州财经大学法律硕士研究生导师、客座教授。1994 年 7 月至
1999 年 3 月，在贵州柴油机厂担任技术员；1999 年 4 月至 2006 年 7 月，在贵州
朝华明鑫律师事务所担任实习律师、律师；2006 年 8 月至 2007 年 7 月，在贵州
业之丰律师事务所担任律师、合伙人；2007 年 8 月至 2016 年 5 月，在贵州天一
致和律师事务所担任律师、合伙人；2016 年 6 月至今，在国浩律师（贵阳）事务
所担任律师、合伙人、管理合伙人；2021 年 6 月至今，在本公司担任独立董事。
嵇保健：1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，研究员。1998 年 9 月至 2002 年 7 月，在南京师范大学自动化专业本科学习；
2002 年 7 月至 2004 年 8 月，在江苏华盛信息科技有限公司担任工程师职务；
2004 年 9 月至 2007 年 7 月，在南京航空航天大学电力系统及自动化专业硕士研
究生学习；2007 年 4 月至 2018 年 6 月，在南京工业大学担任教师（其中 2010 年
9 月至 2012 年 7 月，在东南大学电气工程专业博士研究生学习）；2018 年 6 月
至今，在南京理工大学担任教师；2021 年 6 月至今，在本公司担任独立董事。
董延安：1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学
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会计学博士学历。1997 年 7 月至 2007 年 10 月，在四川轻化工大学任教，2007
年 10 月至今在贵州财经大学任教，2009 年至 2012 年,在中国政府审计研究中心
担任特约研究员；2011 年至 2017 年，担任贵州财经大学省重点学科会计学学科
带头人；2012 年至 2017 年，担任贵州省高校哲学社会科学学术带头人；2014 年
至 2018 年，在美国注册管理会计师协会(IMA)担任中国教指委委员；2016 年 12
月至 2023 年 5 月，在贵州信邦制药股份有限公司(002390.SZ)担任独立董事；
2019 年至 2025 年，在贵黔国际医院管理有限公司担任董事；截至目前，董延安
先生担任 4 家公司独立董事：2021 年 8 月至 2025 年 4 月，在贵州省交通规划勘
察设计研究院股份有限公司(603458.SH)担任独立董事；2022 年 8 月至 2025 年
8 月，在贵州南方乳业股份有限公司担任独立董事；2022 年 1 月至今，在本公司
担任独立董事。
（二）独立性情况说明
1.我们作为公司第一届董事会独立董事，均具备法律法规所要求的专业性、
独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职
务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2.我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或
间接持有公司已发行 1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3.我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
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二、独立董事 2022 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2022 年度，公司共召开 6 次股东大会，10 次董事会，独立董事出席会议情况如
下：
参加股东
参加董事会会议情况
大会情况
是否连
独立董 本年度应 亲自出 以通讯 委托 缺席
现场出 续两次 出席股东
事姓名 参加董事 席会议 方式参 出席 会议
席会议 未亲自 大会次数
会会议次 次数 加会议 会议 次数
次数 参加会
数 次数 次数
议
乔晓林 10 10 8 2 0 0 否 6
郑世红 10 10 8 2 0 0 否 6
嵇保健 10 10 8 2 0 0 否 6
董延安 10 10 8 2 0 0 否 6
我们作为公司独立董事，按时出席公司董事会及股东大会，未发生缺席或连
续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，对各项议案均未提出异议，
并就有关事项发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权；同时，我们分别作为董
事会相关专门委员会的委员，依照公司董事会等专门委员会的工作制度履行职
责，均亲自出席了各委员会会议，并充分利用相关专业知识和实践经验，积极参
与审议各项决议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2022 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二）日常工作情况
报告期内，我们通过现场、电话、微信等多种方式与公司经理层、责任部门
进行沟通，关注董事会决议、信息披露工作、内部控制制度等工作事项的执行情
况及重大事项的进展情况，在我们履职过程中，公司董事会办公室及相关部门积
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极配合我们工作，提供必要的资料和信息，并对我们有关事项的询问及时进行解
答，使我们及时了解公司日常生产经营及重大事项，掌握公司的运行动态，让我
们更好的履行独立董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展
情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和
建议，充分发挥监督和指导的作用。我们在行使职权时，公司管理层积极配合，
保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注
的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易事项是正常生产经营业务所需，相关交易均遵
循公开、公平、公正的市场原则，交易风险可控，符合公司利益。公司于 2022 年
10 月 27 日召开了第一届董事会第十二次会议，第一届监事会第五次会议，并于
2022 年 11 月 14 日召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与中
国电子财务有限责任公司签署<2022 年-2025 年全面金融合作协议>的关联交易
议案》，该次关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，定价合理、
公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全
体股东特别是中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占用
资金情况。
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（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司募集资金管理办法》等法律
法规、规范性文件和公司制度的规定，我们对公司 2022 年度的募集资金存放及
使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规
和制度的要求，相关事项的披露真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的
情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查通过，公司董事
会聘请刘岗岗先生担任公司副总经理、刘宗永先生担任公司总法律顾问，我们认
为提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，其不存
在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形，经审阅上述人选简历，我们认为其
具备履行岗位职责的专业能力和经验。
报告期内，高级管理人员根据其个人在公司担任的行政管理职务领取报酬，
报酬由基本薪酬、绩效薪酬和专项奖励构成。我们认为公司高级管理人员的薪酬
情况符合国家有关法律、法规及公司章程等规定，决策程序合法有效，不存在损
害公司和股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022 年 10 月 24 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《2022 年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-009），报告
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期内未披露业绩快报，切实履行了信息披露义务。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2022年12月21日召开了2022年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于变更2022年度会计师事务所的议案》，鉴于中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，根据财政部、国资委《关于会
计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）
规定，同时综合考虑公司经营发展及审计工作需求，为保证审计工作的独立性和
客观性，决定聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机
构。聘请会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报事项。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022 年度，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司控股股东
及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人均能
履行承诺，并未发生不履行或违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和
有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要
求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
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报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件要求，结合公司实际经营情
况以及对公司内部控制情况的了解，我们认为：公司根据法律法规以及监管部门
有关上市公司治理的规范性文件要求，积极建立适应上市后的内部控制规范体
系，各项内部控制制度基本能够得到有效执行，未发现重大内控缺陷，能够确保
公司的规范运作和健康发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事
会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到了合
法合规。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。
2022 年，董事会专门委员会共召开 8 次会议，其中战略委员会召开 3 次会议，
审计委员会召开 3 次会议，提名委员会召开 2 次会议。我们作为各专门委员会的
主任委员或者委员，均参加了各委员会会议，并充分利用相关专业知识和实践经
验积极参与审议事项的讨论与决策，最后均投了赞同票，无反对和弃权票。
四、发表意见情况和总体评价
2022 年度，我们未对报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项提出
异议。我们作为公司独立董事，本着独立、负责的态度，积极履行独立董事职责，
按时出席董事会，审议公司的各项议案，从行业、财务、法律、管理等专业角度
为公司提出建议，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司的生产经营、治
理与信息披露等方面的执行情况，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
2023 年，我们继续坚持独立客观、勤勉尽责的职业精神，从投资者和公司的
利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实有效履行独立董事职责，结合公
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司实际，进一步发挥专业能力；促进公司内、外部的沟通与合作，继续为公司发
展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，全力维护公司利
益，尤其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的规范运作和持续、健康
发展。
独立董事：乔晓林、郑世红、嵇保健、董延安
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
2023 年 4 月 10 日
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