中信证券股份有限公司
关于贵州振华风光半导体股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为贵州振华风光半导体
股份公司（以下简称“振华风光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对振华风光2023年度日常关联
交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司及控股子公司日常经营情况，2023年度，公司及控股子公司拟与实
际控制人中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业等关联方进行交易，预计
2023年度日常关联交易发生金额约为12,792.64万元。其中，向关联方采购商品及
接受劳务预计金额为6,577.40万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为
5,402.83万元，向关联方租赁资产预计金额为812.41万元。公司2022年度日常关
联交易实际发生总金额为4,234.75万元。其中，向关联方采购商品及接受劳务金
额为2,866.62万元，向关联方销售产品及提供劳务金额为1,368.14万元。
（二）2023年预计关联交易类别和金额
单位：万元
本次
预计
额度
关
与上
联 截止 3 占同
占同类 2022 年度 年度
交 关联交易 2023 年度 月 31 类业
关联人 业务比 实际发生 实际
易 内容 预计金额 日已发 务比
例（%） 金额 发生
类 生金额 例（%）
金额
别
差异
较大
的原
1
因
向 预计
中国电子
关 2023
信息产业 采购商
联 年业
集团有限 品、接受 4,802.87 12.15 106.30 2,167.01 5.48
方 务量
公司及其 劳务
采 增
下属公司
购 加。
商 成都思科
品 瑞微电子 采购商
或 股份有限 品、接受 1,774.53 4.49 220.12 699.60 1.77
接 公司及下 劳务
受 属公司
劳
小计 6,577.40 16.64 326.42 2,866.61 7.25
务
向 预计
中国电子
关 2023
信息产业 销售商
联 年业
集团有限 品、提供 5,110.79 6.56 125.71 947.08 1.22
方 务量
公司及其 劳务
销 增
下属公司
售 加。
商 预计
品 2023
深圳市正
或 年业
和兴电子 销售商品 292.04 0.37 - 421.06 0.54
提 务量
有限公司
供 增
劳 加。
务 小计 5,402.83 6.93 125.71 1,368.14 1.76
预计
2023
向 中国电子
年租
关 信息产业 租赁房
赁经
联 集团有限 屋、土 812.41 102.96 51.37 194.42 24.64
营场
方 公司及其 地、车辆
所面
租 下属公司
积增
赁 加。
小计 812.41 102.96 51.37 194.42 24.64
合计 12,792.64 / 503.50 4,429.17 /
注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2022 年度未经审计同类业务的发
生额； 上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或
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相互存在股权 控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2022年，公司日常关联交易实际发生交易总额4,429.17万元，未超过董事会
批准的额度。
单位：万元
本次预计额
度与上年度
关联交易 关联交易 2022 年度实 2022 年度预
关联人 实际发生金
类别 内容 际发生金额 计金额
额差异较大
的原因
采购商
中国电子信息产业集团有
品、接受 2,167.01 2,595.33
向关联方 限公司及其下属公司
劳务
采购商品
采购商
或接受劳 成都思科瑞微电子股份有
品、接受 699.6 735.85
务 限公司及下属公司
劳务
小计 2,866.61 3,331.18
销售商
中国电子信息产业集团有
向关联方 品、提供 947.08 999.52
限公司及其下属公司
销售商品 劳务
或提供劳 深圳市正和兴电子有限公
销售商品 421.06 424.78
务 司
小计 1,368.14 1,424.30
租赁房
中国电子信息产业集团有
屋、土 194.42 209.52
向关联方 限公司及其下属公司
地、车辆
租赁
小计 194.42 209.52
合计 4,429.17 4,965.00
二、关联人基本情况和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国电子信息产业集团有限公司
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法定代表人：曾毅
社会信用统一代码：91110000100010249W
注册资本：1,848,225.1997万元
成立日期：1989年5月26日
住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制
造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽
车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承
办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
为本公司实际控制人，拥有43.04%表决权。
3、履约能力分析
中国电子下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括中国振华
电子集团有限公及下属企业等，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，
根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公
司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。
（二）其他关联人基本情况和关联关系
1、基本情况
序号 公司名称 注册地 主营业务 关联关系
深圳市正和兴电子有 IC 芯片、计算机软硬件 直接持有公司 5%以上
1 深圳
限公司 及配件、电子产品等销售 股权的法人股东
4
成都思科瑞微电子股 电子元器件研发、测试、 间接持股 5%以上的自
3 成都
份有限公司 销售等 然人股东间接控制
2、履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提
供或接受劳务，租赁房屋、车辆等。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业
务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠
互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循
公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款
根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定
执行。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方的日常性关联交易属于正常的业务往来，交易有利于公司
业务的持续、稳定发展。上述关联交易采用平等自愿、互利互惠的原则，交易价
格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会
对公司的独立性构成影响，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公
司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
五、日常关联交易履行的审议程序
1、公司董事会审计合规委员会审议程序
公司于2023年4月9日召开2023年第一次审计委员会会议审议通过了《贵州振
华风光半导体股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的议案》，并同意提交
该议案至公司董事会审议。
2、公司董事会及股东大会审议程序
公司于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《贵州振
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华风光半导体股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的议案》，关联董事张
国荣、赵晓辉、朱枝勇回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
根据公司《贵州振华风光半导体股份有限公司章程（修订版）》《关联交易
管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易
事项达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。公司董事会将择期提请召
开股东大会。
3、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见
公司独立董事事前认可公司关于预计2023年度日常关联交易事项，并发表了
同意的独立意见：公司预计2023年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵
循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务
状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，
不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。关联董事
在审议本次关联交易议案时回避表决；审议程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
综上，我们一致同意《贵州振华风光半导体股份有限公司关于2023年日常关
联交易预计的议案》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会议通过且关联董
事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，
监事会已发表同意意见，尚需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律、法规
及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动
所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，
上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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