证券代码： 688439 证券简称： 振华风光 公告编号： 2023-009
贵州振华风光半导体股份有限公司关于
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常关联交
易，是以正常生产经营业务为基础，以公允定价为原则，遵循平等自愿原则，
交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存
在损害公司及股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序和专项意见
1.内部决策程序
贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 10
日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》，关联董事张国荣先生、赵晓辉先生、朱枝勇先生回避表决，出
席会议的非关联董事一致同意该议案。同日公司召开第一届监事会第八次会议，
审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联监事唐孝成先生、
陈兴红先生回避表决，出席会议的非关联监事同意该议案。本议案尚需提交股
东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2.独立董事事前认可意见
1
公司2022年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。公司预计2023年度日常关联交易根据往年交易实际执行情况
及未来发展的需要，对拟与关联方发生的日常关联交易进行合理预计，是公司
日常生产经营及未来发展所需，能够促进公司持续、稳定和健康地发展，有利
于公司生产经营活动的正常进行，该关联交易符合公平、公开、公正原则，不
存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。
综上，我们同意该项议案，并同意将项议案提交公司第一届董事会第十五
次会议审议。
3.独立董事独立意见
我们认为：公司 2022 年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害
公司及全体股东利润情形。公司预计 2023 年度日常关联交易为公司正常生产经
营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公
司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是
中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而对关联方形
成依赖。关联董事在审议本次关联交易议案时回避表决；审议程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并同意
将该议案提交 2022 年年度股东大会审议。
4. 监事会意见
监事会认为：公司2022年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损
害公司及全体股东利益情形。公司预计2023年度日常关联交易为公司正常生产
经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，符合公
司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，关联交易价格
公允合理，审议程序是合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东及非关联股东利益的情形。
（二）2022 年度关联交易的预计和执行情况
公司 2022年1月1日至2022年12月31日，已发生的关联交易情况如下：
2
单位：人民币万元
本次预计
额度与上
关联交易 2022年度实际 2022年度预计 年度实际
关联人
类别 发生金额 金额 发生金额
差异较大
的原因
中国电子信息产业集团有限
向关联方 2,167.01 2,595.33
公司及其下属公司
采购商品
或接受劳 成都思科瑞微电子股份有限
699.6 735.85
务 公司及下属公司
小计 2,866.61 3,331.18
中国电子信息产业集团有限
向关联方 947.08 999.52
公司及其下属公司
销售商品
或提供劳 深圳市正和兴电子有限公司 421.06 424.78
务 小计 1,368.14 1,424.30
中国电子信息产业集团有限
向关联方 194.42 209.52
公司及其下属公司
租赁
小计 194.42 209.52
合计 4,429.17 4,965.00
（三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司 2023 年度日常关联交易预计额
度，合计金额约为12,792.64万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
本次
预计
额度
关 与上
占同
联 占同类 截止3 年度
2022年度 类业
交 关联交易 2023年度 业务比 月31日 实际
关联人 实际发生 务比
易 内容 预计金额 例（% 已发生 发生
金额 例（%
类 ） 金额 金额
）
别 差异
较大
的原
因
3
向 预计
中国电子
关 2023
信息产业 采购商品
联 年业
集团有限 、接受劳 4,802.87 12.15 106.30 2,167.01 5.48
方 务量
公司及其 务
采 增加
下属公司
购 。
商 成都思科
品 瑞微电子 采购商品
或 股份有限 、接受劳 1,774.53 4.49 220.12 699.60 1.77
接 公司及下 务
受 属公司
劳
小计 6,577.40 16.64 326.42 2,866.61 7.25
务
预计
向 中国电子
2023
关 信息产业 销售商品
年业
联 集团有限 、提供劳 5,110.79 6.56 125.71 947.08 1.22
务量
方 公司及其 务
增加
销 下属公司
。
售
商 预计
品 2023
深圳市正
或 年业
和兴电子 销售商品 292.04 0.37 - 421.06 0.54
提 务量
有限公司
供 增加
劳 。
务 小计 5,402.83 6.93 125.71 1,368.14 1.76
预计
2023
向 中国电子
年租
关 信息产业 租赁房屋
赁经
联 集团有限 、土地、 812.41 102.96 51.37 194.42 24.64
营场
方 公司及其 车辆
所面
租 下属公司
积增
赁 加。
小计 812.41 102.96 51.37 194.42 24.64
合计 12,792.64 / 503.50 4,429.17 /
注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2022 年度未经审计同类业务的发生额；
上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股
权 控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1.基本情况
4
公司名称：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：曾毅
社会信用统一代码：91110000100010249W
注册资本：1,848,225.1997 万元
成立日期：1989 年 5 月 26 日
住所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电
子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程
的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经
营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的
销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维
修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.关联关系
为本公司实际控制人，拥有 43.04%表决权。
3.履约能力分析
中国电子下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括中国振华
电子集团有限公司及下属企业等，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良
好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协
议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。
4. 最近一个会计年度的主要财务数据
因中国电子及其下属企业的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息
，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信
5
息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，
对中国电子及其下属企业的财务数据信息豁免披露。
（二）深圳市正和兴电子有限公司
1.基本情况
公司名称：深圳市正和兴电子有限公司
法定代表人：张亚
注册资本：4,289.2706万元
成立日期：2000年11月03日
住所：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A5栋1、2、16楼
经营范围：一般经营项目是：IC芯片、计算机软硬件及配件、电子产品的
技术开发及销售；仪器仪表（不含医疗器械）的销售；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2.与本公司关联关系
直接持有公司5%以上股权的法人股东，与本公司之间形成关联法人关系。
3.履约能力分析
该公司经营情况正常，财务状况良好，能够正常履约。
4. 最近一个会计年度的主要财务数据
因深圳市正和兴电子有限公司的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感
信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司
《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流
程，对深圳市正和兴电子有限公司的财务数据信息豁免披露。
（三）成都思科瑞微电子股份有限公司
1.基本情况
公司名称：成都思科瑞微电子股份有限公司
法定代表人：张亚
6
注册资本：10,000万元
成立日期：2014年12月19日
住所：成都高新区(西区）天虹路5号
经营范围：电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理
分析（DPA）；电子元器件研发、设计、封装、检测、销售；软件开发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与本公司关联关系
间接持有公司5%以上股权的自然人股东间接控制的企业，与本公司之间形
成关联法人关系。
3.履约能力分析
成都思科瑞微电子股份有限公司下属企业与公司发生日常关联交易的主要
关联方包括西安环宇芯微电子有限公司和江苏七维测试技术有限公司，上述单
位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，
关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上
述关联方均不是失信被执行人。
4. 最近一个会计年度的主要财务数据
因成都思科瑞微电子股份有限公司及其下属企业的财务数据信息涉及其商
业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《
公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内
部信息披露豁免流程，对成都思科瑞微电子股份有限公司及其下属企业的财务
数据信息豁免披露。
三、关联交易主要内容
公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，
提供或接受劳务，租赁房屋、车辆等。上述关联交易涉及的业务属于公司正常
的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、
互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价
7
格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，
交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按
照合同约定执行。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方的日常性关联交易属于正常的业务往来，交易有利于公
司业务的持续、稳定发展。上述关联交易采用平等自愿、互利互惠的原则，交
易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事
项不会对公司的独立性构成影响，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利
影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查意见：公司关于2023年度日常关联交易预计事项已经公司董
事会议通过且关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意
见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，尚需提交股东大会审议，决策
程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交易事项
均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会
对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议
六、上网公告附件
（一）贵州振华风光半导体股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见；
（二）贵州振华风光半导体股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会
第十五次会议有关事项的事前认可意见；
（三）中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司2023
年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
2023年4月12日
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