贵州振华风光半导体股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法




         贵州振华风光半导体股份有限公司
 防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法

                               第一章 总 则
    第一条         为了进一步加强和规范贵州振华风光半导体
股份有限公司（包括控股子公司、分公司，以下简称“公司”
或“本公司”）的资金管理，建立防止控股股东及其他关联
方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资
金占用行为的发生，根据相关法律、法规及规范性文件以及
《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《贵州振华风光半导体股份有限公司关联交
易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”的有关规定，
制定本办法。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资
金安全负有法定义务。
    第三条 本办法所称控股股东是指按照《中华人民共和
国公司法》的规定，具备下列条件之一的股东：
    （一）持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；
    （二）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
    第四条 本办法所称关联方，是指按照《企业会计准则
第36号——关联方披露》及《上海证券交易所科创板股票上

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市规则》（以下简称“《上市规则》”）所界定的关联方。
    第五条 本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资
金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指公司控
股股东及其他关联方通过采购、销售、接受或提供劳务、让
渡或接受资产等生产经营环节关联交易所产生的资金占用；
非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付
工资、福利、保险、广告等期间费用，代控股股东及其他关
联方承担成本和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债
务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及
其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而
形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东
及其他关联方使用的资金。
    第六条 本办法适应于控股股东及其他关联方与公司间
的资金管理。
                     第二章 防范资金占用的原则
    第七条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资
金往来时，应当严格按照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》等规定，履行相关审批程序和信息披露义务，
明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的
形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。
    第八条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间
费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其
他支出。


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    第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他
关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关
联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定
的其他方式。
    第十条       公司与控股股东及其他关联方发生的关联交
易必须严格按照《上市规则》《关联交易管理制度》等有关
规定进行决策和实施。
    第十一条        公司严格防止控股股东及其他关联方的非
经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性
资金占用的长效机制。公司财务资产部应定期检查公司本部
及下属子公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东及
其他关联方之间的交易和资金往来情况，关注财务报告中相
关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、
实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源
等侵占公司利益的情形，审计部应定期对公司本部及下属子
公司经济活动的真实性和合规性进行检查和监督。企业管理


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部负责对经营活动和内部控制执行情况进行监督和管理，审
计部负责内控有效性进行评价，提出改进和处理意见，确保
内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，杜绝控股
股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
    第十二条          公司应加强规范关联担保行为，严格控制风
险。未经董事会或股东大会批准，公司不得向控股股东及其
他关联方提供任何形式的担保。
                     第三章 防范资金占用的措施
    第十三条          公司董事、监事、高级管理人员及各控股子
公司董事长、总经理应严格按照《公司章程》、《关联交易
管理制度》的规定，勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和
财产安全。
    第十四条          公司董事、监事、高级管理人员要高度关注
公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公
司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控
股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第十五条 公司董事会和股东大会按照《上市规则》《公
司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格
按照资金审批和支付流程进行管理。
    第十六条          公司发生因关联方占用或转移公司资金、资
产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董


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事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失。
    第十七条         发生控股股东及其他关联方占用公司资金
的情形时，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向
证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
    公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当
立即以现金方式清偿。若控股股东及其他关联方不能以现金
清偿违规占用的资金，公司可以依法要求控股股东及其他关
联方通过“以资抵债”等方式偿还占用资金，并按法定程序
报政府有关部门批准。在对前述事项的有关议案进行审议时，
关联董事、股东需回避表决。若以资抵债还应遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并
有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得
是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对
符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审
计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损
害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计
报告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独
立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立
财务顾问报告。


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    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，
关联方股东应当回避投票。

    第十八条          注册会计师在为公司年度财务会计报告进
行审计工作中，须根据有关规定对公司存在控股股东及其他
关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明
作出公告。
    第十九条          公司董事长、总经理、控股子公司董事长、
总经理是防止资金占用、资金占用清欠工作的责任人，公司
董事长为第一责任人。
    第二十条 公司及子公司财务部门是防范控股股东及其
他关联方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、
上报公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，
杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发
生。
    第二十一条 公司内审部为防范控股股东及其他关联方
资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股
东及其他关联方的非经营性资金占用情况、以及防范机制和
制度的执行情况进行审计和监督。
    第二十二条 公司为控股股东、实际控制人及其他关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其他关联方应当提
供反担保。
                       第四章        责任追究及处罚
    第二十三条 公司控股股东及其他关联方违反本办法规
定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，


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应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。
    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情
节轻重对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负
有重大责任的高级管理人员予以解聘，公司监事会视情节轻
重对负有重大责任的监事提议股东大会（或职工代表大会）
予以罢免。
    第二十五条          公司及所属子公司与控股股东及其他关
联方发生非经营性资金占用等情况，给公司造成不良影响的，
公司将对相关责任人给予行政及经济处分。情节严重的，给
投资者造成损失的，公司还应追究其法律责任。
                                  第五章 附 则
    第二十六条          本办法未作规定的，按照国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十七条          本办法经公司股东大会审议通过之日起
生效。
    第二十八条          本办法如与日后颁布或修订的法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应按有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
    第二十九条          本办法解释权归公司董事会。




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