贵州振华风光半导体股份有限公司股东大会议事规则




     贵州振华风光半导体股份有限公司
             股东大会议事规则

                       第一章        总     则
    第一条    为规范贵州振华风光半导体股份有限公司
（以下称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据
有关法律、法规、规范性文件以及《贵州振华风光半导体股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本规则。
    第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法
行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
    第三条    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
    第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票上市交易的证券交


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易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
    第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                 第二章 股东大会的召集
    第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
时召集股东大会。
    第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决


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议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应


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当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条      对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
    第十二条      监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。
               第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条      提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
    第十四条      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定


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的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十五条      召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
    第十六条      股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
    第十七条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    第十八条      股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条      发出股东大会通知后，无正当理由，股东大


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会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
                   第四章 股东大会的召开
    第二十条      公司应当在公司住所地召开股东大会或
《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。如必要，
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十一条        公司应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
15 点，并不得迟于现场股东大会召开当日 9 点 30 分，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日 15 点。
    第二十二条        董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
    第二十三条        股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由


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拒绝。
    第二十四条      股东应当持股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还
应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    第二十五条      召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十六条      公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
    第二十七条      股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会
议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举


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一人担任会议主持人，继续开会。
    第二十八条        在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。
    第二十九条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第三十条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
    第三十一条        公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票


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权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前
款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十二条        除累积投票制外，股东大会对所有提案
应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
    第三十三条        股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。
    第三十四条        同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
    第三十五条        出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均


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视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    第三十六条        股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第三十七条        股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第三十八条        股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第三十九条        提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
    第四十条      股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：


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    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十一条        召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十二条        股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为股东大会选举议案通过之时。
    第四十三条        股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实
施具体方案。


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    第四十四条        公司股东大会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                        第五章 监管措施
    第四十五条        在本规则规定期限内，公司无正当理由
不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股
票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
    第四十六条        股东大会的召集、召开和相关信息披露
不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中
国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改
正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
    第四十七条        董事、监事或董事会秘书违反法律、行政
法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，
中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所
采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改
正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
                          第六章 附 则
    第四十八条        本规则所称公告、通知或股东大会补充
通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所
网站上公布有关信息披露内容。


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    第四十九条        本规则所称“以上”、“内”，含本数； 过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
    第五十条      本规则由公司董事会负责解释。
    第五十一条        本规则为公司章程的附件。
    第五十二条        本规则自股东大会审议批准后生效实施。




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