股票简称：磁谷科技 股票代码：688448
南京磁谷科技股份有限公司
Nanjing CIGU Technology Corp.,LTD.
南京市江宁区金鑫中路 99 号（江宁开发区）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二〇二二年九月二十日
南京磁谷科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）股票将于 2022 年 9 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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南京磁谷科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，首次公开发行上市的股
票，上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制；上市 5 日后，竞价交易的价格
涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、
深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。
本公司发行后总股本为 7,126.11 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通
股数量为 1,621.2163 万股，占本次发行后总股本的比例为 22.75%。公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行价格对应市盈率高于同行业平均水平
公司所处行业为“通用设备制造业”（行业代码为“C34”）。截至 2022
年 9 月 5 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈
率为 32.99 倍。公司本次发行市盈率为：
1、29.42 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、37.99 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、39.23 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、50.65 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个
月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
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会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”指 2019 年、2020 年、2021 年。投资者在评价公司本次
发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的
各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依
次发生。
（一）市场开拓及业务可持续性风险
1、磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替代传统鼓风机或替代进展较慢的风险
公司目前主要产品为磁悬浮离心式鼓风机，属于新型鼓风机，在国内起步时
间较晚，且售价显著高于罗茨鼓风机（相同功率下，公司产品价格约为罗茨鼓风
机的两倍）。
2019 年-2021 年，公司磁悬浮离心式鼓风机销售收入占各期主营业务收入比
例均在 90%以上，产品结构较为单一，且在污水处理领域的应用占比较高，主要
因为在该领域，鼓风机作为主要生产设备，功率需求大、运行时间长，使用磁悬
浮离心式鼓风机的节能效益显著。
目前国内市场仍以传统鼓风机为主，根据中国通用机械工业协会风机分会的
统计数据，2020 年罗茨鼓风机在国内鼓风机市场的产量和产值占比分别为
88.56%、38.59%，磁悬浮离心式鼓风机在国内鼓风机市场的产量和产值占比分
别为 2.58%、16.63%。
磁悬浮离心式鼓风机替代传统鼓风机主要受磁悬浮离心式鼓风机的应用场
景存在一定局限性的影响，一是产品性能限制，磁悬浮离心式鼓风机在有喘振风
险的工况（小流量高压力）无法运行；二是在设备功率需求小、运行时长较短的
领域或电价较低的地区磁悬浮离心式鼓风机的节能效益受限，而磁悬浮离心式鼓
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风机价格较高，产品投资回收期较长。
因此，公司经营存在磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替代传统鼓风机或替代
进程较慢的风险，进而可能影响公司经营业绩。
2、新客户开拓不力或新产品推广未达预期的风险
公司产品使用寿命较长，不同于日常消费品或经常性原材料的采购，单一主
体客户短期内一般不会重复购买该类设备，报告期各期，公司约 70%左右的客户
需通过新开拓的方式实现，为实现可持续发展，公司需要不断开发新客户。
根据中国通用机械工业协会风机协会统计数据，2020 年公司磁悬浮离心式
鼓风机产值在鼓风机市场的占比约 4.75%，随着产品技术水平的成熟，越来越多
的企业开始涉足磁悬浮技术，包括传统鼓风机厂商如山东章鼓亦开始进入磁悬浮
离心式鼓风机市场，市场竞争加剧，新客户开拓难度将进一步加大，公司市场占
有率有下降风险。
此外，报告期内，公司推出磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真
空泵等新产品，2021 年度，上述三种产品分别实现销售收入 1,256.19 万元、283.19
万元、128.40 万元，销售收入占比为 4.17%、0.94%、0.43%。新产品市场是发行
人未来成长性的重要来源，但新产品推广需要一定时间周期，新市场尚待培育和
推广。
因此，公司存在新客户开拓不力，不能持续获取订单或新产品推广未达预期
从而影响公司未来经营业绩的风险。
3、产业政策及相关监管要求变动的风险
目前，我国日益重视节能环保产业的发展，提出“碳达峰”、“碳中和”的
重大目标及大力发展“绿色产业”的重要决策，国家发改委、工信部、生态环境
部等部委已相继发布了《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》
《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》等节能降碳
文件。磁悬浮离心式鼓风机属于国家发改委公布的《绿色产业指导目录（2019
年版）》中的“1.节能环保产业”。因磁悬浮离心式鼓风机节能效果显著，近几
年，鼓风机下游客户为达到国家关于节能降碳的政策要求，在新建或改造项目时
选用磁悬浮离心式鼓风机，发行人磁悬浮离心式鼓风机业务取得了较快发展。但
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国家节能环保相关政策并未限制或禁止传统鼓风机的生产使用，目前传统鼓风机
和磁悬浮离心式鼓风机仍然存在竞争关系，且目前的市场竞争格局仍然以传统鼓
风机为主。如果未来国家节能环保产业政策及相关监管要求发生不利变化或执行
力度未达预期，将导致行业发展速度减缓，对发行人开展生产经营活动造成不利
影响。
（二）毛利率变动的风险
公司产品毛利率主要受产品售价、原材料采购价格、人工成本、市场竞争格
局等多种因素影响。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 47.75%、44.21%、
39.16%，呈缓慢下降趋势，主要受公司产品结构变化和行业竞争加剧导致产品销
售单价降低的影响。由于公司小功率系列产品的单价相对较低，2019 年-2021 年
小功率系列产品收入占比分别为 40.92%、40.04%、47.94%，收入占比整体呈增
长趋势，导致磁悬浮离心式鼓风机整体售价下降；此外，随着产品技术水平的成
熟，越来越多的企业开始涉足磁悬浮技术，公司直接竞争对手也在增加，公司产
品价格受市场竞争影响有所下行。2019 年-2021 年公司主要产品磁悬浮离心式鼓
风机平均售价分别为 37.27 万元/台、33.09 万元/台、26.76 万元/台。如未来市场
竞争继续加剧或其他影响毛利率变动的因素发生波动，公司将面临毛利率波动或
降低的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2022 年 7 月 26 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕
1636 号《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所“自律监管决定书（〔2022〕256 号）”批准，本公司发
行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 7,126.11 万股（每
股面值 1.00 元），其中 1,621.2163 万股于 2022 年 9 月 21 日起上市交易。证券
简称为“磁谷科技”，证券代码为“688448”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 9 月 21 日
（三）股票简称：磁谷科技，扩位简称：南京磁谷科技
（四）股票代码：688448
（五）本次公开发行后的总股本：71,261,100 股
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（六）本次公开发行的股票数量：17,815,300 股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,212,163 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：55,048,937 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：890,765 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：1、兴证投资管理有限公司所持股
份限售期 24 个月；2、网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他
偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金
基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相
关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账
户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6
个月。本次发行参与网下配售摇号的共有 3,646 个账户，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为 365 个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本
次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数量为 712,372 股，占网
下发行总量的 7.01%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.21%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 23.44 亿元。发行人 2021 年实现
的营业收入为 31,160.54 万元，2020 年、2021 年扣除非经常性损益后的净利润分
别为 3,942.11 万元、4,628.71 万元，合计 8,570.82 万元。因此，发行人满足招股
说明书中选择适用的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 2.1.2 条的第一项标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两
年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人
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民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 南京磁谷科技股份有限公司
英文名称 Nanjing CIGU Technology Corp.,LTD
所属行业 通用设备制造业（行业代码：C34）
机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、电子产品、
电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、
推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商
经营范围
务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
磁悬浮流体机械及磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心部件
主营业务
的研发、生产、销售
发行前注册资本 5,344.58 万元
法定代表人 吴立华
有限公司成立日期 2006 年 9 月 22 日
股份公司成立日期 2020 年 1 月 14 日
公司住所 南京市江宁区金鑫中路 99 号（江宁开发区）
邮政编码 211000
联系电话 025-52699829
传真 025-52699828
电子邮箱 nanjingcigu@cigu.org.cn
公司网址 http://www.cigu.com.cn/
负责信息披露和投资者
证券部
关系的部门
信息披露负责人
肖兰花
（董事会秘书）
信息披露负责人电话 025-52699829
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人基本情况
本次发行后，吴立华直接持有公司 17.51%股份，担任公司董事长。吴宁晨
直接持有公司 15.72%股份，担任公司董事、副总经理。吴立华、吴宁晨为父子
关系，共同控制公司 33.23%股份。吴立华、吴宁晨对发行人股东大会的决议及
董事和高级管理人员的提名及任免均具有实质影响。因此，吴立华、吴宁晨父子
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为公司控股股东及实际控制人。
吴立华、吴宁晨的基本情况如下：
吴立华先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：320121196304******。
吴宁晨先生，1989 年 11 月出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证
号码：320121198911******。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事情况
截至本上市公告书签署日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 任期
1 吴立华 董事长 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
2 董继勇 董事、总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
3 徐龙祥 董事 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
4 吴宁晨 董事、副总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
5 肖兰花 董事、董事会秘书、财务总监 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
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序号 姓名 任职情况 任期
6 王树立 董事 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
7 赵雷 独立董事 2020 年 12 月至 2022 年 12 月
8 黄惠春 独立董事 2020 年 12 月至 2022 年 12 月
9 夏维剑 独立董事 2020 年 12 月至 2022 年 12 月
2、监事情况
截至本上市公告书签署日，公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名职工
代表监事。监事会基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 任期
1 王莉 监事会主席、职工代表监事 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
2 包金哲 监事 2022 年 2 月至 2022 年 12 月
3 刘永亮 职工代表监事 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
3、高级管理人员情况
截至本上市公告书签署日，公司共有 6 名高级管理人员，基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 任期
1 董继勇 总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
2 肖兰花 董事会秘书、财务总监 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
3 吴宁晨 副总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
4 林英哲 副总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
5 傅安强 副总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
6 杜志军 副总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
4、核心技术人员情况
截至本上市公告书签署日，公司共有 5 名核心技术人员，基本情况如下：
序号 姓名 职位
1 徐龙祥 首席科学家
2 林英哲 副总经理
3 胡思宁 结构室主任
4 孟凡菲 电控室主任
5 包金哲 监事、产品经理
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（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的情况
本次发行后，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的
情况如下：
直接持股 间接持股 合计持股
序号 姓名 职务 股份数 股份数 股份数
比例
（万股） （万股） （万股）
1 吴立华 董事长 1,248.00 - 1,248.00 17.51%
2 董继勇 董事、总经理 240.00 450.00 690.00 9.68%
3 徐龙祥 董事 552.00 - 552.00 7.75%
4 吴宁晨 董事、副总经理 1,120.00 - 1,120.00 15.72%
董事、董事会秘
5 肖兰花 - 16.00 16.00 0.22%
书、财务总监
6 王树立 董事 - - - -
7 赵雷 独立董事 - - - -
8 黄惠春 独立董事 - - - -
9 夏维剑 独立董事 - - - -
职工代表监事、
10 王莉 - 15.00 15.00 0.21%
监事会主席
11 刘永亮 监事 - - - -
12 傅安强 副总经理 - 120.00 120.00 1.68%
13 杜志军 副总经理 - 40.00 40.00 0.56%
14 林英哲 副总经理 - 60.00 60.00 0.84%
15 孟凡菲 核心技术人员 - 16.00 16.00 0.22%
16 胡思宁 核心技术人员 - 8.00 8.00 0.11%
监事、核心技术
17 包金哲 - 15.00 15.00 0.21%
人员
合计 3,160.00 740.00 3,900.00 54.73%
注：上表中，董继勇、肖兰花、王莉、傅安强、杜志军、林英哲、孟凡菲、胡思宁和包
金哲均通过宝利丰间接持有公司股票。
截至本上市公告书签署日，除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。
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（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售
安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持发行人股份的相关限售
安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所
持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券
的情况
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及
员工持股计划
（一）股权激励实施情况
2016 年 12 月，磁谷有限股东会决定对公司高级管理人员和关键岗位员工进
行股权激励。股权激励通过设立员工持股平台和员工直接持股两种方式实施。
1、设立宝利丰员工持股平台
2016 年 12 月，宝利丰成立，用作发行人实施股权激励的员工持股平台。同
月，实际控制人控制的铨圣投资将所持磁谷有限 840 万元出资额转让给宝利丰，
转让价格 1 元/注册资本。本次股权转让涉及股份支付，相关费用在合理区间进
行摊销确认。
宝利丰及其合伙人情况如下：
公司名称 南京宝利丰智能装备制造合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 董继勇
注册资本 840 万元
实收资本 840 万元
成立日期 2016 年 12 月 26 日
注册地址 南京市高淳区淳溪街道学山路 107 号 1 幢
主要生产经营地 南京市高淳区淳溪街道学山路 107 号 1 幢
经营范围 智能装备制造；节能环保装备信息咨询服务。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及与发
行人主营业务的 发行人员工持股平台，与发行人主营业务无关
关系
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 在发行人任职情况
董继勇 450.00 53.57% 董事、总经理
傅安强 120.00 14.29% 副总经理
林英哲 60.00 7.14% 副总经理
杜志军 40.00 4.76% 副总经理
芮彬 24.00 2.86% 研发部部长
董事、董事会秘书、
肖兰花 16.00 1.90%
财务总监
孟凡菲 16.00 1.90% 电控室主任
包金哲 15.00 1.79% 监事、产品经理
王莉 15.00 1.79% 监事、综合部部长
余知义 12.00 1.43% 流体室主任
胡浩 8.00 0.95% 营销部副部长
陈凯 8.00 0.95% 营销部大区总监
股东构成 熊伟华 8.00 0.95% 主管工程师
胡思宁 8.00 0.95% 结构室主任
章杰磊 8.00 0.95% 营销部副部长
张海 4.00 0.48% 风机车间主任
贺前中 4.00 0.48% 销售工程师
陈芳 4.00 0.48% 供应部副部长
蒋晓园 4.00 0.48% 质量部主管
孙忠宁 4.00 0.48% 机加工工艺主管
熊健 3.00 0.36% 研发试制副主任
佘浩 3.00 0.36% 结构工程师
刘淑云 2.00 0.24% 结构工程师
王之国 2.00 0.24% 高级技工
王宁 2.00 0.24% 质检工程师
合计 840.00 100.00% -
2、员工直接持股
2016 年 12 月，实际控制人控制的铨圣投资将所持磁谷有限 80 万元出资额
转让给董继勇，由董继勇直接持有，转让价格为 1 元/注册资本。本次股权转让
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南京磁谷科技股份有限公司 上市公告书
涉及股份支付，相关费用在股权授予时一次性计提。
除上述股权激励之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安
排。
（二）股权激励的锁定期安排
根据宝利丰出具的承诺，其持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持
有的发行人股份。
根据董继勇出具的承诺，其持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持
有的发行人股份。
（三）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及
上市后的行权安排
为完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动高管和骨干人员积极性，
发行人实施股权激励计划，管理效率和员工稳定性得到提升。
为公允地反映股权激励对公司财务状况的影响，公司就上述股权激励事项确
认了股份支付，报告期内，股份支付对公司财务状况影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
股份支付 265.79 265.79 265.79
净利润 5,975.93 4,824.51 4,112.63
占净利润的比例 4.45% 5.51% 6.46%
股权激励实施前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励对公
司控制权变化没有影响。
公司员工通过股权激励已直接或间接持有公司股份，相关股权激励安排并非
期权计划，不构成公司上市后的行权安排。
五、本次发行前后公司股本情况
公司本次发行前总股本为 5,344.58 万股，本次公开发行人民币普通股
1,781.53 万股，占发行后总股本的比例 25.00%，发行人股东不公开发售老股，本
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南京磁谷科技股份有限公司 上市公告书
次发行前后股本结构如下：
本次发行前 本次发行后 限售期限
序号 股东名称 （自上市之
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例 日起）
一、有限售条件 A 股流通股
1 吴立华 1,248.0000 23.35% 1,248.0000 17.51% 36 个月
2 吴宁晨 1,120.0000 20.96% 1,120.0000 15.72% 36 个月
3 宝利丰 840.0000 15.72% 840.0000 11.79% 12 个月
4 徐龙祥 552.0000 10.33% 552.0000 7.75% 12 个月
5 李传胜 308.5700 5.77% 308.5700 4.33% 12 个月
6 张静 308.5700 5.77% 308.5700 4.33% 12 个月
7 董继勇 240.0000 4.49% 240.0000 3.37% 12 个月
8 刘迎明 166.6300 3.12% 166.6300 2.34% 12 个月
南京产业基
9 154.2900 2.89% 154.2900 2.17% 12 个月
金（SS）
10 张慧 141.9400 2.66% 141.9400 1.99% 12 个月
11 祥禾涌原 105.8400 1.98% 105.8400 1.49% 12 个月
12 涌济铧创 79.3700 1.48% 79.3700 1.11% 12 个月
13 吕云峰 79.3700 1.48% 79.3700 1.11% 12 个月
兴证投资管
14 - - 89.0765 1.25% 24 个月
理有限公司
网下摇号抽
15 - - 71.2372 1.00% 6 个月
签限售股份
小计 5,344.5800 100.00% 5,504.8937 77.25% -
二、无限售条件 A 股流通股
本次发行社
16 - - 1,621.2163 22.75% 无
会公众股
小计 - - 1,621.2163 22.75% -
合计 5,344.5800 100.00% 7,126.1100 100.00% -
注：SS 代表 State-ownedShareholder，即国有股股东，下同
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
限售期限
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（自上市之日起）
1 吴立华 1,248.0000 17.51% 36 个月
2 吴宁晨 1,120.0000 15.72% 36 个月
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南京磁谷科技股份有限公司 上市公告书
限售期限
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（自上市之日起）
3 宝利丰 840.0000 11.79% 12 个月
4 徐龙祥 552.0000 7.75% 12 个月
5 李传胜 308.5700 4.33% 12 个月
6 张静 308.5700 4.33% 12 个月
7 董继勇 240.0000 3.37% 12 个月
8 刘迎明 166.6300 2.34% 12 个月
9 南京产业基金（SS） 154.2900 2.17% 12 个月
10 张慧 141.9400 1.99% 12 个月
七、战略投资者配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
1、本次发行的战略配售系保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为兴证投资
管理有限公司。
2、本次发行最终战略配售的结果如下：
获配 获配股数占 新股配售
获配金额 合计 限售期限
名称 股数 本次发行数 经纪佣金
（元） （元） （月）
（股） 量的比例 （元）
兴证投资管
890,765 5.00% 29,306,168.50 - 29,306,168.50 24
理有限公司
（二）保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与
承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——
首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为兴证投资
管理有限公司。
2、跟投数量
依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开
发行股票》第十八条规定，本次发行保荐机构相关子公司获配股份数量为 890,765
股，为本次公开发行股份数量的 5.00%，本次获配金额 29,306,168.50 元。
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南京磁谷科技股份有限公司 上市公告书
3、限售期限
兴证投资管理有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 24 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
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南京磁谷科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 1,781.53 万股，占发行后总股本 25.00%，全部为公开发行新股。
二、发行价格
本次的发行价格为人民币 32.90 元/股。
三、每股面值
本次发行的每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 50.65 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据
中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润除以
本次发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 2.64 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.65 元/股（按照 2021 年度经审计的扣除非常性损益前后
孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
七、发行后每股净资产
12.49 元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计
算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 12 月 31
日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 58,612.34 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
52,856.85 万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天
业会计师”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022
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南京磁谷科技股份有限公司 上市公告书
年 9 月 15 日出具了“苏公 W[2022]B117 号”《验资报告》。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 5,755.49 万元。根据
“苏公 W[2022]B117 号”《验资报告》，发行费用包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 4,278.70
审计及验资费用 450.00
律师费用 435.87
信息披露费用 535.85
发行手续费用及其他费用 55.07
合计 5,755.49
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 52,856.85 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行未采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 20,186 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符
合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场
非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称
“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 890,765 股，占本次发行数量的 5.00%。网上
最终发行数量为 6,769,500 股，网上定价发行的中签率为 0.03254708%，其中网
上投资者缴款认购 6,689,762 股，放弃认购数量 79,738 股。网下最终发行数量为
10,155,035 股，其中网下投资者缴款认购 10,155,035 股，放弃认购数量 0 股。本
次发行网上、网下投资者放弃认购股数由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构
（主承销商）包销股份的数量为 79,738 股。
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南京磁谷科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并
在科创板上市的财务审计机构，对本公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日和 2021 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度和 2021
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益
变动表以及财务报附注进行了审计，并出具了苏公 W[2022]A262 号标准无保留
意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招
股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向
书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后公司主要经营情况
（一）财务报告截止日后的经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司的整体经营环境未发生较
大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化。财务报告审计截止日后，公
司主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司
业绩异常波动的重大不利因素。
（二）2022 年 1-6 月财务信息
公证天业对公司截至 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022
年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进
行了审阅，并出具了《审阅报告》（苏公 W[2022]E1426 号）。相关财务数据已
在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书
“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经
营情况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计
截止日后的主要经营状况”的相关内容。审阅报告全文已在招股意向书附录中披
露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，公司上市后不再另行披露
2022 年上半年度报告，敬请投资者注意。
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南京磁谷科技股份有限公司 上市公告书
（三）2022 年 1-9 月业绩预计情况
公司预计 2022 年 1-9 月实现营业收入 16,300.00 万元至 17,000.00 万元，同
比变动-0.86%至 3.40%。预计实现归属于母公司股东的净利润 1,950.00 万元至
2,350.00 万元，同比变动-16.24%至 0.94%，预计实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 1,460.00 万元至 1,530.00 万元，同比下降 18.41%至 14.50%，
主要原因包括：（1）2022 年上半年我国新冠疫情持续呈现较为复杂严峻的态势，
尤其是上海疫情爆发后对华东地区影响较大，而公司主要业务区域在华东地区，
对公司前三季度客户交货验收影响较大，导致公司产品销售增长趋势有所放缓；
（2）受公司产品结构变化和行业竞争影响导致产品销售单价降低，公司毛利率
水平有所下降；（3）公司持续加大研发投入和市场开拓，人员数量增长较快，
公司预计 2022 年 1-9 月研发费用、销售费用等四项期间费用合计数与上年同期
相比有所增加。以上因素共同导致公司 2022 年 1-9 月净利润比上年同期有所减
少。
上述 2022 年 1-9 月财务数据为公司初步核算数据，未经审计或审阅，且不
构成盈利预测。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构兴业证券股份有限公司及存放募集
资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协
议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行相关责任和义务进了详细约
定。具体账户开立情况如下：
序号 开户主体 开户行 募集资金专户账号
1 南京磁谷科技股份有限公司 中信银行南京月牙湖支行 8110501012902041512
2 南京磁谷科技股份有限公司 兴业银行南京分行营业部 409410100100906668
3 南京磁谷科技股份有限公司 工商银行南京胜太路支行 4301028729100238858
4 南京磁谷科技股份有限公司 工商银行南京胜太路支行 4301028729100238982
5 南京磁谷科技股份有限公司 交通银行南京城东支行 320006677013002594113
6 南京磁谷科技股份有限公司 交通银行南京城东支行 320006677013002582195
7 南京磁谷科技股份有限公司 浙商银行南京江宁支行 3010000210120100270422
8 南京磁谷科技股份有限公司 招商银行南京江宁支行 125904987110808
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司未发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
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南京磁谷科技股份有限公司 上市公告书
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无
异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
住所：福州市湖东路 268 号
保荐代表人：唐涛、余银华
联系人：唐涛
联系电话：021-38565735
传真：021-38565707
二、上市保荐人的推荐意见
保荐机构兴业证券股份有限公司认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发
行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐南
京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责
任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
唐涛先生：2004 年取得保荐代表人资格。作为签字保荐代表人，完成了晋
亿实业（601002）、方圆支承（002147，现为新光圆成）、泰尔股份（002347）、
南方轴承（002553）、上能电气（300827）的首次公开发行股票并上市工作，泰
尔股份（002347）公开发行可转换公司债券并上市工作，上能电气（300827）向
不特定对象发行可转换公司债券并上市工作；作为项目负责人或项目人员曾负责
或参与江苏康缘药业（600557）、德臣股份（600398，现为海澜之家）的首次公
开发行股票工作。
余银华先生：2007 年取得保荐代表人资格。作为签字保荐代表人，完成了
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雅克科技（002409）、利德曼（300289）、森特股份（603098）、上能电气（300827）、
必得科技（605298）的首次公开发行股票并上市工作；作为项目主办人，完成了
山鹰纸业（600567）的再融资工作；作为项目组主要成员，完成了江苏开元
（600981，现为汇鸿集团）、方圆支承（002147，现为新光圆成）、江苏神通（002438）
等公司的首次公开发行股票工作；作为项目主要人员，还完成了铜峰电子
（600237）、宝胜股份（600973）、亚宝药业（600351）、南风化工（000737）
等公司的股权分置改革工作。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限等承诺
（一）控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨的承诺
1、本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对
于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时
的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后 6 个月内，股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，
如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
3、锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行
人股份总数的 25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月
内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
4、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收
入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
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南京磁谷科技股份有限公司 上市公告书
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证
券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要
求执行。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员吴立华、董继勇、徐龙祥、
吴宁晨、肖兰花、林英哲、杜志军、傅安强承诺如下：
1、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发
行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时
的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后 6 个月内，股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，
如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
3、锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行
人股份总数的 25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月
内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
4、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收
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入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证
券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要
求执行。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（三）公司监事承诺
通过持股平台宝利丰间接持有发行人股份的监事王莉、包金哲承诺：
1、本人间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股
份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行
人股份总数的 25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月
内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
3、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收
入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
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监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证
券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要
求执行。
5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（四）公司核心技术人员承诺
公司核心技术人员徐龙祥、林英哲、胡思宁、包金哲、孟凡菲承诺：
1、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市
之日起 12 个月内，以及本人离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理，也不
由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前
所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。
2、锁定期届满后 4 年内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数
的 25%，减持比例可以累积使用。
3、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收
入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）法人股东宝利丰、南京产业基金、祥禾涌原、涌济铧创承诺
1、本单位持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位持有的发行人股份。
对于本单位基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本单位未履行上述承诺，本单位将在中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本单位因未履行上述承
诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本单位将在获得收入的 5 日内
将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人
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或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
3、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证
券交易所对本单位持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本单位将按此
等要求执行。
（六）发行人其他股东的承诺
除上述股东外，发行人其他直接持股的股东董继勇、李传胜、张静、张慧、
刘迎明、吕云峰承诺如下：
1、本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对
于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收
入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证
券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要
求执行。
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二、股东关于持股及减持意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨及持股或控制 5%以上股份的
股东宝利丰、徐龙祥、董继勇、张静、李传胜、张慧、刘迎明承诺
1、本人/本机构持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公
司股票。
2、自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前
提下，若本人/本机构拟减持本公司在本次发行上市前已持有的公司股份，将结
合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，且本人/本机构的减持价格应
不低于公司的股票发行价格。若在本人/本机构减持前述股票前，公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本机构的减持价格应不
低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗
交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3、本人/本机构在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《公司法》《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规和规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相
关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新
的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人/本机构
愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件及证券监管机构的要求。
4、如因本人/本机构未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，
本人/本机构将依法予以赔偿；如本人/本机构因未履行上述承诺而取得不当收益
的，该等收益全部归公司所有。
（二）持股 5%以下股东南京市产业基金、祥禾涌原、涌济铧创、吕云峰承
诺
1、本人/本机构在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件关于
股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上
海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管
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机构的相关要求时，本人/本机构愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件
及证券监管机构的要求。
2、如因本人/本机构未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，
本人/本机构将依法予以赔偿；如本人/本机构因未履行上述承诺而取得不当收益
的，该等收益全部归公司所有。
三、关于稳定股价的措施和承诺
（一）稳定股价措施的启动条件和停止条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产（如果上述期间公司因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做相应调整，
下同）时（以下简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则第 20 个交易
日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。
在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均
高于每股净资产，或者相关增持或者回购资金使用完毕时，将停止实施股价稳定
措施。
（二）发行人关于稳定股价的具体措施及承诺
1、稳定股价的具体措施
（1）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常经营的前提下，且满足法
律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司将根
据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司
的股权分布不符合上市条件。
（2）公司将在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回
购股价的议案，并在董事会作出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议
案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、
定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时
有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股
份的议案作出决议，须经出席股东大会所持表决权三分之二以上通过。
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（3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手
续。
（4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年
度未经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或
证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不
满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（5）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需要采取股价稳定措施条件
的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后
开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股
净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
①单次用于回购股份的资金金额不高于上一会计年度经审计的归属于母公
司股东净利润的 20%。
②单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 50%；
③若超过上述①、②项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则
执行稳定股价预案。
（6）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要
求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出
的相应承诺。
2、约束性措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体
措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。
3、承诺的生效
本承诺经公司股东大会审议通过、并在公司完成首次公开发行 A 股股票并
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在科创板上市后自动生效，在此后三年（36 个月）内有效。
（三）控股股东、实际控制人关于稳定股价的具体措施及承诺
1、稳定股价的具体措施
（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，本人以增持发行人股份的方式稳
定股价。本人应在触发稳定股价措日起 10 个交易日内提出增持发行人股份的方
案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占
总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应
包含的信息）。在发行人披露本人提出的增持股份方案的 5 个交易日后，本人应
按照增持方案开始实施增持发行人股份的计划。
（2）本人增持发行人股份的价格原则上不高于发行人上一会计年度经审计
的每股净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前发行人股价已经不满足启动
稳定股价措施的条件的，本人可不再继续实施该方案。
（3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件
的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行
人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一会计年度末经审
计的每股净资产的情形），本人应继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以
下原则：
①单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人
所获得现金分红金额的 20%；
②单一年度本人用于稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本人累计
从发行人所获得现金分红金额的 50%；
③若超过上述①、②项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人应继续按照上述原则
执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价
的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。
（4）若发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措
施，本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发
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行人公告的实施完毕日为准）后期股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的
每股净资产时再行启动上述措施。若发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已
不再符合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。
2、约束性措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述议案采取稳定股
价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本人未采取上述稳定股价的
具体措施的，发行人有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应付本人的现金
分红予以暂时扣留，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述预
案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、承诺的生效
本承诺在发行人完成首次公开发行 A 股股票并在科创板上市后自动生效，
在此后三年（36 个月）内有效。
（四）董事（非独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的具体措施及承
诺
1、稳定股价的具体措施
（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，如发行人、控股股东、实际控制
人均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一会计年
度未经审计的每股净资产的，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股
份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入发行人股份的计划。
在发行人披露本人提出的增持股份方案的 5 个交易日后，本人应按照增持方案开
始实施增持发行人股份的计划。
（2）本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格原则
上不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，但在稳定股价具体方案的实
施期间前发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，本人可不再继续实
施该方案。
（3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件
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的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行
人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一会计年度末经审
计的每股净资产的情形），本人应继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以
下原则：
①单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人
所获得现金分红金额的 20%；
②单一年度本人用于稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本人累计
从发行人所获得现金分红金额的 50%；
③若超过上述①、②项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人应继续按照上述原则
执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价
的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。
2、约束性措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述议案采取稳定股
价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本人未采取上述稳定股价的
具体措施的，发行人有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应付本人的现金
分红予以暂时扣留，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述预
案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、承诺的生效
本承诺在发行人完成首次公开发行 A 股股票并在科创板上市后自动生效，
在此后三年（36 个月）内有效。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）公司承诺
1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创
板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司本次首次公开发行不存在任何
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欺诈发行的情形。
2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或若公司不符合发行上市条
件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将自该等违法事实被证券
监管部门作出认定或处罚决定后 5 个工作日内启动股份购回程序，回购价格不低
于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派
生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；公司将督促公司的控股股东、
实际控制人购回其已转让的限售股股份，购回价格不低于发行价格加上同期银行
存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进
行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。
（二）控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨承诺
1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创
板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实
性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本人亦承诺公司本次
首次公开发行不存在任何欺诈发行的情形。
2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或若公司不符合发行上市条
件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将促使公司自该等违法事
实被证券监管部门作出认定或处罚决定后 5 个工作日内启动股份购回程序，回购
价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新
股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规
规定的程序实施。
3、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
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创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将自该等违法事实被证
券监管部门作出认定或处罚决定后 5 个工作日内启动股份购回程序，依法购回已
转让的限售股股份，购回价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股
票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公
司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调
整），并根据相关法律法规规定的程序实施。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司承诺
1、承诺并保证本公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不
存在任何欺诈发行的情形；
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股
份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨承诺
1、承诺并保证本公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不
存在任何欺诈发行的情形；
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身研发、生产、销售等优势，不断丰富和完善产品，
提升研发技术水平，持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、
稳定发展。
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2、加强内部控制、提高运营效率、降低运营成本
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将积极推进产品优化、研发及生产流程的改进、技术设备的改造升级，
加强精细化管理，持续提升运营效率，不断降低损耗。同时，公司将加强预算管
理，控制公司费用率。
3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使
用。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步
加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即
期回报下降的影响。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的相关要
求，制定了《公司章程（草案）》，对利润分配政策进行了明确，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。
为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取上述相关措施，但公司制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）公司承诺
公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反相关承诺，将及时
公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司
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股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（三）控股股东、实际控制人承诺
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人将督促公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券
交易所作出关于被摊薄即期回报措施被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）董事、高级管理人员承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、约束并控制本人的职务消费行为；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关规定后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺
将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司
做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求。
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七、利润分配政策的承诺
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）等相关文件规定，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公
司”）作为申请首次公开发行股票并在科创板上市的公司，就公司利润分配事宜
承诺如下：
（一）本次发行前滚存利润的分配政策
为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公
司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。在符合国
家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允
许的其他方式分配股利。如无重大现金支出事项或中国证监会、上海证券交易所
规定的其他情形发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采
取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%，且超过 5,000 万元的情形。
3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分
享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，
具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
5、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利
情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事
会通过后提交股东大会审议。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（3）董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东
大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司利润分配政策的制定周期及调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
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的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照上述第 5 点的规定履行相应决策程序。
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
本公司保证本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他
信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
若有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、
法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（期间公司如有派发股利、转
增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。
若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。
（二）控股股东、实际控制人承诺
本人保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息
披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
若有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人将利用公司的控股股东、实际控制人地位促成公司依法回购首次公开
发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股
份的发行价格（期间公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述
价格应相应调整）。
若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
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（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
本人保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息
披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。若有权部门认定公司招股说明书及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）中介机构承诺
发行人保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：本保荐机构为发
行人申请首次公开发行股票并上市制作、出具的文件真实、准确、完整，无虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本保荐机构为发行人本次公开发行股票并上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。兴业证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
发行人审计机构、验资机构及验资复核机构公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺：因本评估机构为发行
人首次公开发行股票制作、出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
九、关于股东信息的专项承诺
发行人对公司股东信息相关情况专项承诺如下：
1、公司直接或间接股东中，不存在属于法律法规规定禁止持股的主体直接
或间接持有公司股份的情形；持有的公司股份不存在委托持股或信托持股的情
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形，亦不存在任何潜在争议或纠纷。各直接或间接股东作为持股主体符合中国法
律法规的规定；
2、本次申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有公司股份。各股东与本次发行
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益安排；
3、公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形；
4、公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整
的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行
的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
十、未能履行承诺的约束措施
（一）公司承诺
1、如非因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项的，公司需自愿接
受监管部门、社会公众及投资者的监督，提出新的承诺（相关承诺需按法律、法
规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承
诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）公司应当在证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员暂扣其应得的现金分红和/或薪酬、津贴，直至有关人员将违规收益足额交
付公司为止；
（3）公司违反招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依
法承担赔偿责任。
2、如公司因相关法律法规、政策的变化、自然灾害及其他不可抗力等公司
无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项
的，公司将采取以下措施：
（1）在公司股东大会及证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分、
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公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
《公司章程》的规定履行相关审批程序），以尽可能保护公司股东、投资者的权
益。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员承诺
1、如非因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人需自愿接
受监管部门、社会公众及投资者的监督，提出新的承诺（相关承诺需按法律、法
规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承
诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）本人应当在证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；
（2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；同时将在违反承
诺事项发生之日起五个工作日内停止在公司处领取薪酬、津贴和股东分红，不得
转让本人名下直接或间接持有的公司股份，直至履行相应的承诺或其他替代措
施。
（3）因违反招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本企业/本人
将依法承担赔偿责任。
2、如本人因相关法律法规、政策的变化、自然灾害及其他不可抗力等本人
无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项
的，本人将采取以下措施：
（1）在公司股东大会及证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分、
公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
《公司章程》的规定履行相关审批程序），以尽可能保护公司股东、投资者的权
益。
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十一、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和
规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承
诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股
东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失
信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师核查了相关承诺主体的资格证明文件及出具函、发行人及其股东
就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师认为，相关承诺
主体就本次发行上市作出的上述承诺及相关约束措施的内容符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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市公告书》之盖章页）
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