兴业证券股份有限公司

                关于南京磁谷科技股份有限公司

      使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为南京
磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就
磁谷科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 26 日出具的《关于同意南京磁
谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1636 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
17,815,300 股，发行价格为 32.90 元/股，募集资金总额为 58,612.34 万元（人
民币，下同），扣除发行费用合计 5,755.49 万元（不含增值税）后，实际募集资
金净额为 52,856.85 万元。2022 年 9 月 15 日，公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）就本次发行募集资金的到账事项出具了“苏公 W[2022]B117 号”《验资
报告》，确认募集资金到账。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保
荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响公司
正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，合理使用暂时闲
置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

    （二）投资额度及期限

    公司拟使用额度不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资
金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。在前述额度及使用期限范围内，资
金可以循环滚动使用。

    （三）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存
款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得
用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （四）决议有效期及决策

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内有效

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的
具体情况，不会变相改变募集资金用途。

    （六）现金管理收益分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先
用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格
按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使
用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    （七）实施方式

    公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使决策权并签署相关法律文件
及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金
额、选择理财产品品种、签署合同等。
       三、对公司日常经营的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司募
投项目日常运营和资金安全，不影响公司募投项目资金正常周转需要的前提下，
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。公司投资产品安全性高，满足保本要
求，且产品发行主体能够提供保本承诺；购买产品流动性好，将不会影响公司募
集资金投资项目的开展和建设进程。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理有
利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，不存在损害公司和股东利益
的情形。

       四、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险

    为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本约定
的投资产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经
济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的
影响。

       （二）风险控制措施

    1、公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择
优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协
议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展
情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风
险。

    2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时
情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户
中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使
用其他投资账户、账外投资。

    4、公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预
计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    五、履行的决策程序

    公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董
事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事对上述议案发
表了明确的同意意见，上述事项无需提交股东大会审议。

    独立董事认为：公司本次使用不超过人民币 50,000.00 万元的暂时闲置募集
资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规
定，且公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不
会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向
和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，
有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用额度不超
过人民币 50,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

    监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程
序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用暂时闲置募
集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的
开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小
股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，
获取良好的资金回报。因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币 50,000.00
万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：磁谷科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事
项已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公
司全体独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
有关规定。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：唐涛、余银华




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                      2022 年 9 月 21 日