磁谷科技：《南京磁谷科技股份有限公司章程》2022-09-23
南京磁谷科技股份有限公司
章 程
二〇二二年九月
目 录
第一章 总 则 ..................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 2
第三章 股份 ......................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 .................................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 3
第三节 股份转让 .................................................................................................................. 4
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 5
第一节 股东 .......................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................ 14
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 17
第五章 董事会 ................................................................................................................... 21
第一节 董事 ........................................................................................................................ 21
第二节 董事会 .................................................................................................................... 23
第三节 董事会秘书 ............................................................................................................ 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 29
第七章 监事会 ................................................................................................................... 30
第一节 监事 ........................................................................................................................ 30
第二节 监事会 .................................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 33
第二节 内部审计 ................................................................................................................ 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 37
第九章 通知和公告 ........................................................................................................... 38
第一节 通知 ........................................................................................................................ 38
第二节 公告 ........................................................................................................................ 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 39
第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 39
第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 41
第十二章 附则 ................................................................................................................... 41
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《指引》”）
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司系由南京磁谷科技有限公司以审计净资产折股的
方式整体变更发起设立，经南京市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照，
统一社会信用代码为 913201157904467941。
第三条 公司于 2022 年 9 月 19 日经上海证券交易所核准，2022 年 7 月 26 日经中
国证券监督管理委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,781.53 万股，于 2022
年 9 月 21 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文名称为：南京磁谷科技股份有限公司
英文名称为：Nanjing CIGU Technology Corp., Ltd.
第五条 公司住所：南京市江宁区金鑫中路 99 号（江宁开发区）
第六条 公司注册资本为人民币 7,126.11 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
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第十一条 本章程所称高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书以及经董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：以人为本，用心做事。磁谷，创造没有摩擦的世界；
磁谷，创造绿色生态经济，回报股东，回报社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：机电设备、节能环保设备、教学设备、
试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技
术开发、推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称"证券登记机构")集中存管。
第十八条 公司发起设立时总股本 5,080 万股股份全部由十名发起人认缴。发起人
各自认购的股份等相关情况如下：
认购股份数额 持股比例
序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 吴立华 1,248.00 24.57 净资产折股 2019.08.31
2 吴宁晨 1,120.00 22.05 净资产折股 2019.08.31
3 徐龙祥 552.00 10.87 净资产折股 2019.08.31
4 董继勇 240.00 4.72 净资产折股 2019.08.31
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认购股份数额 持股比例
序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
（万股） （%）
5 张静 308.57 6.07 净资产折股 2019.08.31
6 李传胜 308.57 6.07 净资产折股 2019.08.31
7 刘迎明 166.63 3.28 净资产折股 2019.08.31
8 张慧 141.94 2.79 净资产折股 2019.08.31
南京宝利丰智能装备制
9 840.00 16.54 净资产折股 2019.08.31
造合伙企业（有限合伙）
南京市产业发展基金有
10 154.29 3.04 净资产折股 2019.08.31
限公司
合计 5,080.00 100% —— ——
第十九条 公司的股份总数为 7,126.11 万股，均为普通股，以人民币标明面值，每
股面值一元。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
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份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
本公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的公
司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股
份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
前述人员离职以后半年内及原定任期届满前不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
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提起诉讼。
董事会不按本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
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的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。自该事实发生之日起 15 日内未
书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务，不得利用其关联关系损害公司利益；控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规和本章程的规定给公司及其
他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资
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产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制
人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制
人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
公司董事会建立对主要股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现主
要股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（以下统称“资产”）应立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长负责清理主要股东及其关联方占用的公司资产，财务总监、董事会秘
书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股
东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一）财务总监在发现主要股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报
告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金
额、拟要求清偿期限等。
（二）若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及其关联方侵占
公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、
协助或纵容主要股东或其关联方侵占公司资产的情节等。
（三）董事长接到财务总监提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议要求主
要股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理
主要股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜进行审
议时，关联董事需对表决事项进行回避。
（四）根据董事会决议，董事会秘书向主要股东或其关联方发送限期清偿通知，
执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对主要股东或
其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。
（五）若主要股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后
30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露
义务。
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（六）若董事长不能履行上述职务或不履行上述职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权，监事会、单独或合并持有公司有
表决权股份总数 10%以上的股东，有权提请召开临时股东大会就相关事项进行审议，
公司主要股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东
大会有效表决权股份总数之内。
发生资金侵占情形，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制“以股抵债”或者“以
资抵债”的实施条件，在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清
偿，但需按法定程序报有关部门批准，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损
害公司及中小股东权益的行为。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的交易事项及超出董事会权限的关联交
易事项；
（十四）审议公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
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他事项。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，经董事会审
议后应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或审计报告，并提
交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；
（八） 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则提交有权机构审议。
公司与关联人发生的交易，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则适用前款规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者存在股权控制关系，或者
由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
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助等，可免于履行股东大会审议程序。
本章程所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
本章程所称“交易”，是指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）其他法律法规、规范性文件、本章程规定或公司股东大会认定的其他交
易。
上述购买或者出售资产，不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
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由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过后，方可提交股东大会。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必需经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权按照前款规定的数量通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）
项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司董事、总经理及其他管理人员未按本章程及《对外担保管理制度》规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任：责任人违反法律、
法规或本章程及《对外担保管理制度》的规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应
承担赔偿责任；责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括
经济处罚在内的处分并承担赔偿责任；责任人违反本章程及《对外担保管理制度》，
但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚；公司
董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分；在
公司对外担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责
任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开，
出现本章程第四十四条的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的
2/3（6 人）时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、
中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00，依据上海证券交易所发布的相关规定确定。
第四十六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规等相关规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 三分之一以上的董事或独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
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事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由；
（六）股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
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的意思表决。如委托书上未注明，公司可以认定其为全权委托，股东代理人可以按照
自己的意思对大会审议事项进行表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被
代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录等内容。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明，但存在下列情形的除外：
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（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、议程和召集人的姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人的姓名；
（七）召集人认为应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司的形式；
（三）修改本章程；
（四）公司在连续12个月内累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东和其他符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
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（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断；如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项
构成关联交易，则召集人应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东大会召开5日前向召集人主动声明其与关联交易各方的
关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的
名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解
释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
召集人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据股东大会的决议，实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
披露候选董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事
在公司董事会中的比例。
公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股份的股
东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向监事
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会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举
提案后立即就任。
新任董事长在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行董事长职责。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。没有获得股东大会审议批准的
提案视为被否决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
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第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 除本公司股东单位或本公司投资的公司、企业或其他组织外，在与本公司
从事同类、类似产品研发生产的公司、企业或其他组织中任职，或持有该等公司、企
业或其他组织股权或其他权益的（通过证券交易所买卖股票除外）；
（七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
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第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后
的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇二条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。
第一百〇三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
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式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治
理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；
（十八）对管理层业绩进行评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决议不得违背股东大会决议，决议内容不得超过股东大会授权范围的事项，
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百〇六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
公司下列行为须经董事会审议通过：
（一）公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
24
2.交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）除根据本章程第四十二条规定应由股东大会审议的对外担保事项外的其它
担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），董事会审议决定。
其中，公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上的关联交易，经董事会审议后应提交股东大会审议。
上述“成交金额”、“交易”含义与本章程第四十一条所指“成交金额”、“交易”相同。
第一百〇七条 董事长由公司董事担任，由董事会过半数选举产生。
第一百〇八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百〇九条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。董事会定期会议由董事长召集和主持，于会议召开
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10 日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真或电子邮件
等方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
第一百一十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前将盖有董事
会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真或电子邮件等方式通知全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十三条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议的时间、地点及发出通知的日期；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延
26
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会应当按本规则规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。两
名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百一十五条 董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决议采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、视
频会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和代理人的姓名、委托人对每项提
案的简要意见和对提案表决意向的指示、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章、签署日期。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
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情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
第一百一十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保
管期限不少于 10 年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百二十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。
第一百二十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东大会或公司出具的报告和文件；
（二）负责公司的董事会会议和股东大会会议的筹备，并负责会议记录、会议文
件等资料的保管；
（三）负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
28
（四）负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等；
（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法
律、法规和本章程；
（六）本章程规定的其他职责。
第一百二十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘
董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，
应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋
取私利。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干
名，经总经理提名后由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。
第一百二十七条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于公司高
级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）项至第（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
29
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十五条 公司设财务总监，财务总监是公司高级管理人员，总经理提名后
由董事会聘任或解聘。
财务总监负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预算管理、投资管理、筹资
管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）和会计核算等事宜。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监
事。
董事、高级管理人员不得兼任公司的监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
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低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，股东代表出任的
监事一名，由股东大会选举产生；职工代表出任的监事两名，不低于公司监事会成员
的 1/3，由公司职工通过职工代表大会等民主形式选举产生。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推荐一名监事代为履行。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6
个月至少召一次。监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日前以专人送出、传真、电
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子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当在会议召开 5 日前以传真、
电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规
定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造
成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易
所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及发出通知的日期；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
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监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（五）会议议程、会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当指定专人应当参照上述规定，整理
会议记录。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
33
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 本公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向
股东分配股利；公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方
式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的
情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
（二）实施现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分
配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公
司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外）（“重大投资
计划或重大现金支出”指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%）。
（三）实施股票分红的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
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益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股
票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。
（四）现金分红的比例
1.公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。
如无重大现金支出事项或中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形发生，公司在
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且绝对金额超过 3,000 万元的情形。
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（五）分配期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年
年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。
35
（六）利润分配的决策机制与程序
1.董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方
案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2.监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。
3.董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
4.股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股
东大会表决。股东对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但
不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过
后 2 个月内完成利润分配事项。
（七）利润分配政策的调整机制
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长
期发展需要等确需调整利润分配方案的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独
立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效
性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前
与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投
票系统征集股东意见。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：①因国家
法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为
负；②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；③出现《公
司法》规定不能分配利润的情形；④公司经营活动产生的现金流量净额连续 2 年均低
于当年实现的可供分配利润的 10%；⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（八）公司调整现金分红政策的具体条件：
36
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的 2 个月内，公司除募集资金、政府专项财
政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余
额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、
但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发
表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
表决。
第一百五十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
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报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任或解聘会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日通知会
计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司召开股东大会、董事会、监事会会议的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话、传真、电子邮件方式进行；
（四）以公告方式送出。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮件投递机构之日
起 3 个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以短信回复或通话确认为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十八条 本公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关公司的未了结业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司的章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
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生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 主要股东，指持有公司 5%以上股份的股东。
第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程（如有）与
本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十二条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以下”、“以内”都含
本数；“以外”、“低于”、“过”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第一百九十四条 本章程自股东大会审议批准之日起生效并自公司首次公开发行
股票之日起实施。本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、
规章的规定为准。
南京磁谷科技股份有限公司
二〇二二年九月
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