南京磁谷科技股份有限公司                   相关股东延长股份锁定期的核查意见



     兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司

                相关股东延长股份锁定期的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为南京
磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”、“公司”或“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《科创板上市公司持续监督办法（试行）》《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对磁谷科技相关股东延长股份锁定期的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、股东相关承诺情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 7 月 26
日作出的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1636 号），并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开
发行人民币普通股 1,781.53 万股，每股发行价格为人民币 32.90 元，并于 2022
年 9 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。截至本核查意见出具日，公司股本
总额为 7,126.11 万股，未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额
未发生变化。

    本次首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人及其他相关股东对发
行前所持股份的锁定承诺如下：


     （一）控股股东、实际控制人

    公司控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨的承诺：

    “1、本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。
对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股

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本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

    2、锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时
的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后 6 个月内，股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果
因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

    3、锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行
人股份总数的 25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

    本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月
内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

    4、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收
入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    5、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证
券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要
求执行。

    6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

     （二）董事、高级管理人员

    直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员吴立华、董继勇、徐龙祥、
吴宁晨、肖兰花、林英哲、杜志军、傅安强承诺如下：
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    “1、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的
发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

    2、锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时
的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后 6 个月内，股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果
因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

    3、锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行
人股份总数的 25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

    本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月
内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

    4、若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收
入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    5、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证
券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要
求执行。

    6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

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    二、股东股票锁定期延长情况

    截至 2022 年 10 月 25 日收市，公司股票已连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价格 32.90 元/股，触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关
承诺，公司相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具体情
况如下：

                     直接持股      间接持股         合计持股
                                                                  原股份锁 现股份锁
           与公司
  姓名                                                            定期到期 定期到期
             关系    股份数     股份数 间接持股 股份数     持股
                                                                      日       日
                     （万股） （万股） 主体 （万股）       比例

          控股股
        东、实际
 吴立华          1,248.00         -       -      1,248.00 17.51% 2025/9/20 2026/3/20
        控制人、
          董事长

          控股股
        东、实际
 吴宁晨 控制人、 1,120.00         -       -      1,120.00 15.72% 2025/9/20 2026/3/20
        董事、副
          总经理

                                       南京宝利
                                       丰智能装
          董事、总                     备制造合
 董继勇               240.00    450.00          690.00     9.68% 2023/9/20 2024/3/20
            经理                         伙企业
                                       （有限合
                                           伙）



 徐龙祥     董事      552.00      -       -       552.00   7.75% 2023/9/20 2024/3/20



                                      南京宝利
        董事、董                      丰智能装
          事会秘                      备制造合
 肖兰花                 -       16.00             16.00    0.22% 2023/9/20 2024/3/20
        书、财务                        伙企业
            总监                      （有限合
                                          伙）




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                   直接持股      间接持股        合计持股
                                                              原股份锁 现股份锁
         与公司
  姓名                                                        定期到期 定期到期
           关系    股份数     股份数 间接持股 股份数   持股
                                                                  日       日
                   （万股） （万股） 主体 （万股）     比例

                                     南京宝利
                                     丰智能装
                                     备制造合
 傅安强 副总经理      -       120.00          120.00   1.68% 2023/9/20 2024/3/20
                                       伙企业
                                     （有限合
                                         伙）

                                    南京宝利
                                    丰智能装
                                    备制造合
 林英哲 副总经理      -       60.00            60.00   0.84% 2023/9/20 2024/3/20
                                      伙企业
                                    （有限合
                                        伙）

                                    南京宝利
                                    丰智能装
                                    备制造合
 杜志军 副总经理      -       40.00            40.00   0.56% 2023/9/20 2024/3/20
                                      伙企业
                                    （有限合
                                        伙）

 注 1：间接持股数按照上述自然人股东通过在各个持股平台以间接持股方式穿透持有

 发行人的股份权益数合计计算；发行人持有股份权益数量四舍五入列示。

    上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原
因而增加的股份亦将遵守相关承诺。在延长的锁定期内，上述股东不得转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
上述延长承诺锁定期的限售股解除限售的具体日期以公司披露的限售股上市流
通日期为准。

    三．保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，

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不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对本
次公司相关股东延长股份锁定期的事项无异议。




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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司相关
股东延长股份锁定期的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      唐   涛               余银华




                                                     兴业证券股份有限公司
                                                           年    月     日




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