兴业证券股份有限公司

                 关于南京磁谷科技股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                        自筹资金的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为南京
磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规
定，就磁谷科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 26 日出具的《关于同意南京磁
谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1636 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
17,815,300 股，发行价格为 32.90 元/股，募集资金总额为 58,612.34 万元（人
民币，下同），扣除发行费用合计 5,755.49 万元（不含增值税）后，实际募集资
金净额为 52,856.85 万元。2022 年 9 月 15 日，公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）就本次发行募集资金的到账事项出具了“苏公 W[2022]B117 号”《验资
报告》，确认募集资金到账。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保
荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金扣除

发行费用后的募集资金净额全部用于公司主营业务相关的项目，募集的资金计划
用于以下项目：
                                     1
序                                  总投资额（万   拟投入募集资金
                 项目名称                                               项目备案文件
号                                      元）           （万元）
         高效智能一体化磁悬浮流体                                      宁经管委行审备
 1                                     24,000.00         24,000.00
         设备生产建设项目                                                [2021]343号
                                                                       宁经管委行审备
 2 研发中心建设项目                     9,000.00          9,000.00
                                                                         [2021]344号
 3 补充流动资金                        12,000.00         12,000.00            -
                 合计                  45,000.00         45,000.00

三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

         （一）预先投入募投项目的情况

         截止 2022 年 9 月 30 日，公司已经以自筹资金投入募投项目 25.90 万元，具

体情况如下：
序号             项目名称         自筹资金预先投入金额（万元）      拟置换金额（万元）
           高效智能一体化磁悬浮
     1                                                    25.90                    25.90
           流体设备生产建设项目
                合计                                      25.90                    25.90

         （二）已支付发行费用的情况

         截止 2022 年 9 月 30 日，公司已经以自筹资金支付发行费用 379.79 万元（不

含增值税），具体情况如下：
序号              项目名称          自筹资金预先投入金额（万元） 拟置换金额（万元）
     1     保荐费用                                        200.00                 200.00
     2     会计师费用                                      113.21                 113.21
     3     律师费用                                         18.87                  18.87
     4     发行手续费用及其他费用                           47.71                  47.71
                  合计                                     379.79                 379.79

四、审议程序

         公司于 2022 年 10 月 27 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金人民币 25.90 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 379.79 万元。
募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上

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市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见。

    （一）独立董事意见
    经审核，独立董事认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，符合全体股东利益，不存在变相改变募投资金投向和损害股
东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司本次以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是合理的、必要的。
独立董事一致同意公司使用募集资金 405.69 万元置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为，本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事项履行了
必要的审批手续，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用募集资金 405.69
万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）会计师鉴证意见

    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京磁谷科技股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报
告》（苏公 W[2022]E1479 号），认为：磁谷科技董事会编制的截至 2022 年 9 月 30
日的《南京磁谷科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及上
海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的
有关规定，与实际情况相符。

五、保荐机构核查意见

                                     3
    经核查，本保荐机构认为：南京磁谷科技股份有限公司使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审
议通过，公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《南京磁谷科技股份有限公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公 W[2022]E1479 号），
履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次募
集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规章制度的规定。公司本次募集资
金的置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实
施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对南京磁谷科技股份有限公司本次使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：

                唐   涛               余银华




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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