南京磁谷科技股份有限公司



     监事会议事规则




         二〇二三年四月
                        南京磁谷科技股份有限公司

                               监事会议事规则



                         第一章 监事会的一般规定

    第一条   南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司法人
治理结构，进一步提高监事会工作效率，更好地保障股东权益、公司利益和员工
的合法权益不受侵犯，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》（以下简称“《指引》”）等相关法律、法规以及《南京磁谷科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本议事规则。

    第二条   监事、监事会依据法律、行政法规和公司章程的规定行使职权，公
司董事会、总经理、各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司
任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。

    第三条   公司可以设立监事会办公室，处理监事会日常事务；或可以由监事
会主席处理监事会日常事务并保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事
务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。




                       第二章 监事会的组成和职权

    第四条   监事会由三名监事组成，其中职工代表监事两名。监事会中的职工
代表监事由公司职工代表大会等民主形式选举产生。

    监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    第五条   监事会应在《公司法》和公司章程等规定的范围内行使职权。

    第六条   监事会行使下列职权：
    （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出议案；

    （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    （九）公司章程或股东大会授予的其他职权。




                    第三章 监事会会议的召集和召开

    第七条   监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6

个月至少召开一次。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室或监事会主
席应当分别提前 10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并作相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第八条   出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第九条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室或监事会主
席应当向全体监事征集会议提案，并可以视情况向公司员工征求意见。在征集提
案和征求意见时，监事会办公室或监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运
作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第十条   监事提议召开临时监事会的，应当通过监事会办公室或直接向监事
会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公
室或者监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室或监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管
部门报告。

    第十一条   监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上的监事共同推举一名监事主持监事会会议。

    第十二条   监事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点及发出通知的日期；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）监事表决所必需的会议材料；

    （六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。

    第十三条   监事会会议应当有 1/2 以上的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。

    紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以由通讯方
式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情
况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认
后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投
票理由。

    第十四条   监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托
书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十五条     董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会认为必
要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高管、内部及外部审计人员出席监事会
会议，回答所关注的问题。

    第十六条     会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议
主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关
中介机构业务人员到会接受质询。

    第十七条     监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议
程外的问题可以讨论，但不能作出决议。监事会对所有列入议事日程的提案应当
进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应
以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。




                           第四章 监事会议事程序

    第十八条     监事应本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，就其职权内
有关问题进行调查、研究、分析。

    第十九条     监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和员工利
益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持
原决议的，监事会可以提议召开临时股东大会解决。

    第二十条     监事会会议采取记名和书面等投票表决方式。每一监事享有一票
表决权。表决分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未

做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒

不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会决议
应当经全体监事过半数同意。

    第二十一条     召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

    第二十二条     与会监事应当对会议记录及会议决议进行签字确认。监事对会
议记录、会议决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第二十三条     监事会决议由监事或监事会监督执行。对监督事项的实质性决
议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议
性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠
正的决议，监事会应监督其执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。

    第二十四条     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《科创板股票上市规
则》等规定办理。

    第二十五条     监事会会议应安排公司工作人员进行记录。出席会议的监事应
当在会议记录上签名。

    第二十六条     监事会会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

    （五）会议议程、会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；

   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
   （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当指定专人参照上述规定，整理
会议记录。

    出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。

    第二十七条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表
决票、会议录音资料、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
主席指定专人负责保管。

    监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。




                                第五章    附 则

    第二十八条     本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件、公
司章程或参照本公司《董事会议事规则》的规定执行。本规则与法律、法规、其
他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范
性文件以及公司章程的规定为准。

    第二十九条     本议事规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。

    第三十条     本议事规则所称“以下”、“以上”、“以内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。

    第三十一条     本议事规则由监事会制定和负责解释。

    本议事规则自公司股东大会通过之日起实施。




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