磁谷科技：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告2023-04-28
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-012
南京磁谷科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 4 月 26 日召开第二
届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司
部分治理制度的议案》。现将本次公司修订的《公司章程》及部分治理制度情况公
告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大
会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定， 并结合实际情况，董事会同意修订《南京磁谷科技股份有限公司章程》，
具体修订内容如下：
序号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为， 法权益，规范公司的组织和行为，根据
根据《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》（以下简称
简称“《公司法》”）《中华人民共和国 “《公 司法》”）《中 华人民 共和国证 券
证 券 法 》（ 以 下 简 称“《 证 券 法 》”） 法》（以下简称“《证券法》”）《上海证
《上海证券交易所股票上市规则》（以 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》（ 以 下 简 称
下简称“《上市规则》”）《上海证券交 “《上市规则》”）《上海证券交易所科创
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易所科创板股票上市规则》（以下简称 板股票上市规则》（以下简称“《科创板
“《科创板上市规则》”）《上海证券交 上市规则》”）《上海证券交易所科创板
易所科创板上市公司自律监管规则适 上市公司自律监管指引第 1 号——规范
用指引第 1 号——规范运作》（以下简 运作》（以下简称“《指引》”）《上市公
称“《指引》”）《上市公司章程指引》 司章程指引》等法律、法规及规范性文
等法律、法规及规范性文件的有关规 件的有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
2 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
（本条为新增条款，后续编号顺延）
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东大
大会分别做出决议，可以采用下列方 会分别做出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
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…… ……
（五）法律、行政法规规定以及国务 （五）法律、行政法规规定以及中国证
院证券主管部门批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十八条 本公司董事、监事、高级 第二十九条 本公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
所有，本公司董事会将收回其所得收 此所得收益归本公司所有，本公司董事
益。但是，证券公司因包销购入售后 会将收回其所得收益。但是，证券公司
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证券监督管理委员
公司董事会不按照前款规定执行 会（以下简称“中国证监会”）规定的其
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 他情形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
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的，股东有权为了公司的利益以自己 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父
董事会不按本条第一款规定执行 母、子女持有的及利用他人账户持有的
的，负有责任的董事依法承担连带责 股票或者其他具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会不按本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 持有公司百分之五以上有 第三十八条 持有公司百分之五以上有表
表决权股份的股东，将其持有的股份 决权股份的股东，将其持有的股份进行
5 进行质押的，应当自该事实发生当 质押的，应当自该事实发生当日，向公
日，向公司做出书面报告。自该事实 司做出书面报告。
发生之日起 15 日内未书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
制人对公司和公司社会公众股股东负 人不得利用其关联关系损害公司利益。
6 有诚信义务，不得利用其关联关系损 违反规定给公司造成损失的，应当承担
害公司利益；控股股东应严格依法行 赔偿责任。
使出资人的权利，控股股东不得利用 公司控股股东及实际控制人对公司
利润分配、资产重组、对外投资、资 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
金占用、借款担保等各种方式损害公 控股股东应严格依法行使出资人的权
司和社会公众股股东的合法权益，不 利，控股股东不得利用利润分配、资产
得利用其控制地位损害公司和社会公 重组、对外投资、资金占用、借款担保
众股股东的利益。控股股东及实际控 等方式损害公司和社会公众股股东的合
制人违反相关法律、法规和本章程的 法权益，不得利用其控制地位损害公司
规定给公司及其他股东造成损失的， 和社会公众股股东的利益。
应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司不得无偿向股东或实 第四十条 公司不得无偿向股东或实际控
际控制人提供资金、商品、服务或者 制人提供资金、商品、服务或者其他资
其他资产； 产；
…… ……
（六）若董事长不能履行上述职务或 （六）若董事长不能履行上述职务或不
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不履行上述职务时，由半数以上董事 履行上述职务时，由副董事长履行职
共同推举一名董事履行职务。 务；若副董事长不能履行上述职务或者
…… 不履行上述职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司在连续 12 个月内累 （十四）审议公司在一年内购买、出售
计购买、出售重大资产超过公司最近 重大资产超过公司最近一期经审计总资
一期经审计总资产 30%的事项； 产百分之三十的事项；
8 …… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会， 股东大会的，须书面通知董事会，同时
同时向公司所在地中国证监会派出机 向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于公司总股份的 10%。
9 东持股比例不得低于公司总股份的 监事会或召集股东应在发出股东大
10%。 会通知及股东大会决议公告时，向证券
召集股东应在发出股东大会通知 交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
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…… ……
（七）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表 应出示本人身份证或其他能够表明其身
明其身份的有效证件或证明；委托代 份的有效证件或证明、股票账户卡；委
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理他人出席会议的，代理人应出示本 托代理他人出席会议的，代理人应出示
人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第六十九条 股东大会由董事长主持。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务 长不能履行职务或不履行职务时，由副
时，由半数以上董事共同推举的一名 董事长主持，副董事长不能履行职务或
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董事主持。 者不履行职务时，由半数以上董事共同
…… 推举的一名董事主持。
……
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
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算或者变更公司的形式； 和清算或者变更公司的形式；
…… ……
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反
有表决权股份的股东和其他符合相关 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定条件的股东可以公开征集股东投 规定的，该超过规定比例部分的股份在
票权。征集股东投票权应当向被征集 买入后的三十六个月内不得行使表决
人充分披露具体投票意向等信息。禁 权，且不计入出席股东大会有表决权的
14 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 股份总数。
东投票权。公司不得对征集投票权提 董事会、独立董事、持有 1%以上有
出最低持股比例限制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表
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表决时，可以根据股东大会的决议， 决时，应当实行累积投票制。
实行累积投票制。 ……
……
第八十六条 同一表决权只能选择现 第八十七条 同一表决权只能选择现场、
场、网络或其他表决方式中的一种。 网络或其他表决方式中的一种。同一表
16 同一表决权出现重复表决的以第一次 决权出现重复表决的以第一次投票结果
投票结果为准。 为准。股东大会采取记名方式投票表
决。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间由通过该董事、监事选举提案的股东
17 大会决议确定；该次股东大会决议未明
确确定的，则由股东大会决议通过之日
起计算。
（本条为新增条款，后续编号顺延）
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东大会解除
18 除其职务。董事任期 3 年，任期届 其职务。董事任期 3 年，任期届满，可
满，可连选连任。 连选连任，但独立董事的连任时间不得
超过 6 年。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有
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关规定执行。
（本条为新增条款，后续编号顺延）
第一百〇三条 董事会由九名董事组 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，
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成，设董事长一人 设董事长一人，副董事长一人。
第一百〇四条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保、委托理财、关联交 押、对外担保、委托理财、关联交易、
易等事项； 对外捐赠等事项；
…… ……
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
或者解聘公司副总经理、财务总监等 事项；根据总经理的提名，决定聘任或
高级管理人员，并决定其报酬事项和 者解聘公司副总经理、财务总监等其他
奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
…… 惩事项；
……
第一百〇七条 董事长由公司董事担 第一百一十条 董事长和副董事长均由公
22 任，由董事会过半数选举产生。 司董事担任，并由董事会过半数选举产
生。
第一百〇九条 董事长不能履行职务或 第一百一十二条 公司副董事长协助董事
不履行职务时，由半数以上董事共同 长工作，董事长不能履行职务或不履行
23 推举一名董事履行职务。 职务时，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百三十一条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事、监事以外 控制人单位担任除董事、监事以外其他
24 其他行政职务的人员，不得担任公司 行政职务的人员，不得担任公司的高级
的高级管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实
25 履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
（本条为新增条款，后续编号顺延）
第一百四十一条 监事应当保证公司披 第一百四十五条 监事应当保证公司披露
26 露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司应当在每个会计 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 束之日起四个月内向中国证监会和证券
会和证券交易所报送年度财务会计报 交易所报送并披露年度报告，在每一会
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 计年度上半年结束之日起两个月内向中
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 国证监会派出机构和证券 交易所报送并
和证券交易所报送半年度财务会计报 披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关
27 个月结束之日起的一个月内向中国证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
监会派出机构和证券交易所报送季度 易所的规定进行编制。
财务会计报告。公司年度报告中的财
务报告必须经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
者转为增加公司股本。但是，资本公 为增加公司股本。但是，资本公积金不
积金不得用于弥补公司的亏损。 得用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为股本时，所留存 法定公积金转为资本时，所留存的
的该项公积金不得少于注册资本的百 该项公积金不得少于转增前公司注册资
分之二十五。 本的百分之二十五。
…… ……
第一百五十八条 公司可以根据需要实 第一百六十二条 公司实行内部审计制
行内部审计制度，配备专职审计人 度，配备专职审计人员，对公司财务收
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员，对公司财务收支和经济活动进行 支和经济活动进行内部审计监督。
内部审计监督。
30 第一百五十九条 如公司实行内部审计 第一百六十三条 公司内部审计制度和审
制度，公司内部审计制度和审计人员 计人员的职责，应当经董事会批准后实
的职责，应当经董事会批准后实施， 施，审计负责人向董事会负责并报告工
审计负责人向董事会负责并报告工 作。
作。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
31 会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可 务等业务，聘期一年，可以续聘
以续聘。
第一百六十九条 公司合并可以采取吸 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收
32 收合并和新设合并两种形式。 合并和新设合并。
…… ……
第一百七十六条 有下列情形之一的， 第一百八十条 有下列情形之一的，公司
公司应当解散并依法进行清算： 应当解散并依法进行清算：
33 （一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或者
其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
…… ……
第一百九十五条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章
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程的规定相抵触。
（本条为新增条款，后续编号顺延）
第一百九十四条 本章程自股东大会审 第一百九十九条 本章程自股东大会审议
议批准之日起生效并自公司首次公开 批准之日起生效。本章程由公司董事会
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发行股票之日起实施。本章程由公司 负责解释。
董事会负责解释。
《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次
列示。除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更；除上述修订内
容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》将于同日在上海
证券交易所网站（ www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大
会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关要求以及《公司章程》相关文件的最新规定，并结合实际情况，公司董事会
同意修订部分治理制度，具体明细如下表：
序号 名称 变更情况
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《监事会议事规则》 修订
4 《独立董事工作制度》 修订
5 《董事会战略委员会会议事规则》 修订
6 《董事会提名委员会会议事规则》 修订
7 《董事会审计委员会议事规则》 修订
8 《董事会薪酬与考核委员会会议事规则》 修订
9 《总经理工作细则》 修订
10 《董事会秘书工作细则》 修订
11 《投资者关系管理制度》 修订
12 《信息披露管理制度》 修订
13 《内幕信息及知情人管理制度》 修订
14 《控股股东和实际控制人行为规范》 修订
15 《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》 修订
此次修订治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》
《内幕信息及知情人管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《董事、监事
及高级管理人员持股变动管理制度》尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度具
体内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意
查阅。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
