南京磁谷科技股份有限公司

     独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

     根据 《中华人 民共和 国公 司法 》《上 海 证 券 交 易所科 创板股 票 上 市规 则 》《上

市公 司独 立 董事规 则 》《公 司章程 》和 《独立 董事工 作 制度 》 等有 关规 定 ,我 们

作 为南 京磁 谷科 技股份 有 限公 司 (以 下简称 “公 司 ”)的 独 立 董事 ,现 对 第 二 属

董事 会第 三 次会 议 的相 关事项发表 以下独 立 意见   :




     一 、《关 于 公 司(20” 年度 募集 资金存 放 与使用情 况 专项报 告 )的
                                                                           议 案 》的独
立 意见


    我们 认为 :公 司 ⒛” 年度 募集 资金存放 与使用情 况符合 《上 市公 司监 管指

引第 2号 —— 上 市公 司募集 资金管理和使用 的监管要求 》《上 海 证 券 交 易所 科创

板股 票上 市规 则 》《上 海证券 交 易所科创 板 上 市公 司 白律 监 管规 则适用 指 引第   1



号 —— 规 范运作 》 等相 关法律法 规 以及 《公 司章程 》《募集 资金 管理制度 》 等规

定 ,对 募集 资金进行 了专户存储和 专项使用 ,并 及 时履行 了相 关信 息 披 露义务             ,




募集 资金具体使用 情 况 与公 司 己披 露情况 一 致 ,不 存在变相 改变 募集 资金用途和

损 害股 东利 益 的情 况 。

     我们 一 致 同意 《关 于 公 司 <2022年 度 募集 资金存放 与使用情 况 专项报 告 >的

议案 》。

     二 、《关 于 公 司(20” 年度 内部控制评 价 报 告>的 议案 》 的独 立 意见

     我们 认为 :公 司 已建 立 了较 为完 善 的 内部控 制制度体 系 ,并 能得 到有 效 的执

行 。 公 司 《2陇 2年 度 内部控 制评价报 告》真实 、客观 地反 映 了报 告期 内公 司 内

部控 制 的实 际情况 ,公 司 内部控 制体 系和 内部控 制制度 以及执 行不存在 重 要缺 陷

或重大 缺 陷 。

    我们 一 致 同意 《关于 公 司 <2022年 度 内部控 制评价 报 告 >的 议案 》。

    三 、《关 于公 司 ⒛⒛ 年度 董事 薪酬方 案 的议案 》 的独 立 意见


    我们 认为 :公 司 ⒛ ⒛ 年度 董事 薪酬方案是依据 公 司所 处 的行业 、规模 的薪
 酬水平 ,结 合公司实际经 营情况制定 的,与 公司所处的发展阶段、经 营任务设定

 相适应 ,相 关决策程序符合相关法律、法规 的规定 ,不 存在损害公司及股东特别

 是中小股东利益 的情形 。

     我们一致同意 《关于公司 ⒛23年 度董事薪酬方案 的议案》,并 同意将该议案
提交公司股东大会审议 。

     四、《关于公司 ⒛⒛ 年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见


     我们认为 :公 司 ⒛23年 度高级管理人员薪酬方案是依据公 司所处的行业、
规模的薪酬水平 ,结 合公司实际经营情况制定的,与 公司所处 的发展阶段、经 营

任务设定相适应 ,相 关决策程序符合相关法律、法规的规定 ,不 存在损害公司及

股东特别是中小股 东利益的情形 。

     我们一致同意董事会制定的 ⒛23年 度高级管理人员薪酬方案 。

    五、《关于公司 ⒛22年 度利润分配预案的议案》的独立意见

    我们认为 :公 司 ⒛” 年度利润分配方案综合考虑 了公司所处 的行业特点、
发展阶段、自身经营模式 、盈利水平及未来发展资金 需求等因素 ,系 依据公司实
际情况制定 ,符 合公司的长远发展 需要,不 存在损害公司及公司股东尤其是 中小
股东利益 的情形 ,亦 不存在大股东套利等 明显不合理情形及相关股东滥用股东权
利不当干预公司决策的情形 。公司董事会在审议上述 议案时表决程序符合有关法
律法规及 《公司章程》的相关规定 。

    我们一致同意 《关于公司 ⒛” 年度利润分配预案的议案》,并 同意将该议案
提交公司股东大会审议 。

    六、《关于续聘公司 ⒛23年 度审计机构的议案》的独立 意见

    我们认为:中 兴华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )在 ⒛22年 度审计工作 中 ,




勤勉尽责 ,坚 持独立、客观 、公正 的审计准则 ,全 面完成了审计相关工作 。公司
独立董事认为 ,中 兴华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )具 各为上市公司提供审计
服务的经验和能力 ,能 够满足公 司 ⒛⒛ 年度财务 审计和内部控制审计工作要求    ,




能够独立对公司财务状况和 内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所
的审议程序符合法律 、法规和 《公司章程》的有关规定 ,不 存在损害公司及全体
股东 ,特 别是中小股东利益 的情形。

    我们一致同意 《关于续聘公司 ⒛23年 度审计机构的议案》,并 同意将该议案
提交公司股东大会审议 。

    七、《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》的独立意
                                                               见

    我们认为 :公 司本次使用超募 资金永久补充流动 资金符合 公司经营发展的实
际需要 ,提 高募集资金 的使用效率 ,降 低财务成本 ,不 存在变相 改变募
                                                                   集资金用
途的行为 ,不 影响募集资金投 资项 目的正常实施 。该事项 的内容和 审议程序
                                                                        符合
 《上市公司监管指引第 2号 ——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上
海证券交 易所科创板上市公司 自律监管指 引第 l号 ——规范运作》等法
                                                                   律法规、
规章和规范性文件及公司 《募集资金管理制度》的规定 ,不 存在损害公司及全体
股东 ,特 别是中小股 东利益的情形 。

    我们 一致同意 《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金 的议案》,并 同意
将该议案提交公司股东大会审议。



     (以 下无 正 文 )
 (此 页无正文,为 《南京磁谷
                           科技股份有限公司独立董事关于第工属董事会第三
次会议相关事项的独立意见》之签署页 )




   独立董事签名   :




   赵   雷 :握        缸



   蜊     :




   黄惠春: 弓L霓 乙        `




                                          签署 日期 :   2m3年 4月   26日