证券代码：688448         证券简称：磁谷科技          公告编号：2023-008




                   南京磁谷科技股份有限公司
            第二届监事会第三次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况

    南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议
通知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方式向全体监事发出并送达，会议于 2023
年 4 月 26 日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席王莉
女士召集并主持召开，会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，董事会秘书、证
券事务代表列席会议。

   本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、法规、部门规章以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    经审议，监事会认为：公司 2022 年年度报告编制和审议程序符合法律法
规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司 2022
年年度财务及经营状况。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《南京磁谷科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《南京磁谷科技股份有
限公司 2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》

    经审议，监事会认为：报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《监事
会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，贯彻落实股东大会各项决议，
促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平，并对 2022 年度工作情
况进行报告。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》

    经审议，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放与使用符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在
募集资金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-009）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    （四）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》

    经审议，监事会认为：公司《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地
反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度
以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《南京磁谷科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    （五）审议通过《关于公司<2022 年财务决算报告>的议案》

    经审议，监事会认为：公司《2022 年财务决算报告》依照《公司法》《企
业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司 2022 年度的财务
状况、经营成果及现金流量。公司 2022 年度财务报表已经中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司<2023 年财务预算报告>的议案》

    经审议，监事会认为：公司《2023 年财务预算报告》在总结 2022 年经营
情况的基础上，分析研判 2023 年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，
审慎预测 2023 年度财务预算情况。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》

    经审议，监事会认为：公司 2023 年度监事薪酬方案是依据《公司章程》等
公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情
况所制定的，监事会同意该薪酬方案。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《关于 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2023-010）。

    本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    经审议，监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合有关法律法规及
《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前行业发展情况、
公司发展阶段、研发项目和人力资源投入、经营规模及资金需求等各方面因素，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司 2022 年度利润分配预
案。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （九）审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》

    经审议，监事会认为：公司 2023 年第一季度报告真实、公允地反映了公司
2023 年 1-3 月的财务状况、经营成果和现金流量。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《南京磁谷科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

       （十）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

       经审议，监事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

       经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等相关规定，并结合实际情况，监事会同意对《公司章程》
实施修订。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-012）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

    经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等相关要求以及公司章程相关文件的最新规定，并结合实
际情况，监事会同意对部分治理制度实施修订。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-012）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

    此次修订治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理
制度》《内幕信息及知情人管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》
《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》尚需提交股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    经审议，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利
于提高募集资金使用效率及公司日常生产经营能力，不影响募集资金投资项
目的正常进行，符合公司发展需要和全体股东利益。该事项履行了必要的审
议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。
监事会同意使用部分超募资金 2,250.00 万元永久补充流动资金。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-
013）。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。




   特此公告。




                                        南京磁谷科技股份有限公司监事会
                                                        2023 年 4 月 28 日